企业并购重组实务演讲提纲.ppt

企业并购与重组实务德衡律师集团事务所高级合伙人房立棠电话：企业并购的类型和方式上市公司的重大重组对境外上市公司的并购对境内上市公司的并购企业并购与重组实务资产收购和股权收购资金支付和股权支付特殊的并购方式-合并外资并购内资和内资并购外资红筹模式中的并购并购的税收问题并购的控制权问题一、企业并购的类型和方式收购资产收购股权资产收购和股权收购资金支付股权支付资金支付和股权支付股权支付示意图乙A公司01甲A公司02乙B公司03甲A公司并购的特殊方式-合并吸收合并乙甲A公司乙B公司甲A公司并购的特殊方式-合并控股式合并乙B公司甲甲乙A公司B公司A公司并购的特殊方式-合并新设合并乙C公司甲03B公司乙02A公司甲01境外并购方离岸公司（导管公司）国内公司外资并购内资境外并购方离岸公司（导管公司）WOFE国内公司外资并购内资中方合资公司（香港公司）外商投资企业外方外资并购内资境内并购方01离岸公司（导管公司）02境外公司03内资并购外资04莱州公司01山东H集团02H控股（BVI）03中海BVI公司内资并购外资2BVI公司(持股公司)5国内公司3境外上市公司6公众股东1自然人4香港公司(导管公司)红筹模式中的重组收购方控股公司实体公司51%51%控制权的设定青岛公司01.控股公司01.城建集团公司01.董事长01.董事长01.城建集团公司01.26%01.股东代表01.10万元01.1200万01.董事长01.股东代表01.控制权的设定2019上市公司重大重组的构成标准012020资产总额超50%022021营业收入超50%032022净资产额超50%，且超5000万元04二、上市公司的重大重组两种情况的重组需证监会重组委审核股东大会三分之二以上通过资产评估应采用两种以上评估方式，董事会和独立董事对此发表意见聘请独立财务顾问和律师、会计师编制申请文件并提交证监会召开董事会、信息披露、提交股东大会对拟收购资产提供盈利预测报告重大重组的程序二、上市公司的重大重组借壳上市的重组模式直接对上市公司增资整体上市剥离资产后重组股份回购同时吸收合并三、对境内上市公司的并购作为上市公司的子公司吸收合并集团公司整体上市模式集团公司吸收合并作为上市公司的子公司，同时IPO通过跨境、跨市场的方式介绍上市三、对境内上市公司的并购广汽集团整体上市重组模式广汽集团BVI公司(持股公司)境外上市公司广汽集团的部分资产公众股东广汽集团的其它资产H股红筹股