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非公开发行公司债券项目承接负面清单指引

（年修订）

2024

第一条为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控

制，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、

部门规章、行政规范性文件和自律规则，制定本指引。

第二条非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管

理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研

究确定并在协会网站发布负面清单。

第四条协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、

证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据

业务发展与监管需要定期或不定期进行评估。

第五条协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清

单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员

会备案。

第六条对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业

收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的单一

子公司存在负面清单第（一）条至第（六）条及第（十一）

条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。为防范处置

重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为

子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以

1

前的除外。

第七条本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起

实施。

附录：

非公开发行公司债券项目承接负面清单

一、存在以下情形的发行人

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约

或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（二）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方

以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处

于继续状态。

（三）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发

债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监

管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及

整改事项且尚未完成整改的。

（四）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留

意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（五）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被

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执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或

限制发行公司债券。

（六）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或

违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改

的。

（七）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募

集资金投向不符合国家产业政策。

（）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为

八

持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或

本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司。

（）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本

九

次发行新增地方政府债务的。

（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。

（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益情形。

二、以下特殊行业或类型的发行人

（十二）主管部门认定的存在重大违法违规行为的房

地产公司。

（十三）典当行。

（十四）未能同时满足以下条件的担保公司：

3

（）经营融资担保业务满年；

13

（）注册资本不低于人民币亿元；

26

（）近三年无重大违法违规行为；

3

（）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定；

4

（）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定。

5

（十五）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：

（）经省级主管机关批准设立或备案，且成