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具有期权特征的融资工具本章主要内容：可转换公司债券可回购债券认股权证案例：万科于2002年6月13日发行了5年期的可转换公司债。此次融资共计15亿元人民币，资金主要投入万科四季花城等分期开发的项目，主承销商为中信证券有限公司。问题：什么是可转换公司债券？如何评估可转换公司债券？可转换公司债券对万科和购买万科债券的投资人有何影响？一、可转换公司债券定义：可转换公司债券是一种持有人有权在特定时间，按特定条件转换为同一公司普通股股票的特殊企业债券。部分可转换债券在发行时附有“强制赎回条款”（股票的市场价格转股价）（一）可转换债券的基本要素债券转换为普通股时实际支付的价格。在发行时确定，一般为固定数，有时随时间推移而变化，随单位权益价值变化而调整。1、转换价格2、转换比率一张可转换证券可换取的普通股股数。=可转换债券面值÷转换价格3、转换期债券持有者行使转换权的有效期限，可等于或小于债券期限。（1）递延转换期。发行一定年限后才可行使转换权；（2）有限转换期。规定只能在一定年限内行使转换权。4、赎回条款可以在契约中规定发行企业可以在到期日前按约定价值提前赎回条款。条款要素：①不可赎回期。（保证债权人的转换权利）②赎回期。（不可赎回期后）③赎回价格。（一般高于面值，差额为赎回溢价，随时间推移而减少）④赎回条件。（无条件赎回，有条件赎回）5、回售条款当公司股票价格表现不佳时，投资者有权按照高于债券面值的价格将可转换债券出售给债券发行者。包括：回售时间，回售价格等。6、强制性转换条款规定在某些条件具备后，债券持有人必须将可转换债券转换为公司股票。分：有条件强制转换（一般在到期日前）；无条件强制转换（一般在到期日）。两者都将调整转换价格。（二）可转换债券的价值1、转换价值转换为普通股时得到的普通股的市场价值。转换价值=普通股市价×转换率2、纯粹价值（非转换价值）和可转换性价值纯粹价值：失去转换性能后所具有的价值，即作为普通债券的价值。可转换性价值：可转换债券的市场价格－纯粹价值。3、底价转换价值与纯粹价值中的较高者。转换价格高于普通股市价，债券不具备任何可转换性价值，其底价即为其纯粹价值；转换价格低于普通股市价，债券可转换性价值大于零，其底价即为其转换价值（普通股市价）。理论价值（真实价值）可转换债券实际上是一个普通债券与一个针对公司普通股的买权的组合，故其真实价值也由纯粹价值和优先权理论价值构成。优先权理论价值=（普通股每股市价－该普通股转换价格）×转换比率市场价值（市场价格）市场上交易的价格，一般会高于理论价值，差额为溢价。融资动机取得较低的票面利率，减少利息支出在普通债券上多一个股票买权，买权的价值体现为比普通债券更低的票面利率（或更高的发售价格），可使发行者在债券存续期节约可观的利息支出。利用可转换性进行推迟的股权融资一般而言，发行可转换债券的真正目的是发行公司股票，但由于种种原因，需要资金时不适合发行股票，或公司无法发行股票。这时选择发行可转换债，将来转换为公司股票，发行者不需要归还本金，相当于提前发行股票。（三）可转换债券的融资分析适合：发展中企业，或处于财务困境时期的企业。企业特征：①对资金需求强烈，本身又不具备足够的创造收益（资金）的能力；②股东要么缺资，要么不愿出资；③现实偿债能力较差；④对外部投资者风险很高。——难以筹措到正常的债务资金和权益资金。优势：企业确实存在着未来取得发展、股票价格上升的可能和潜力；有投资者有兴趣对企业进行投资。——关键是选择适当的金融工具。可转换债适合性：债的性质使投资者得到比股东更为可靠的保护；在公司成功时可分享公司收益。设计与发行设计：①转换价格高于发行时股票市价10-30%；②票面利率低于同等级一般债券1-3个百分点；③考虑对公司每股收益和资本结构的影响。时机：当公司发展前景被普遍看好时；或公司股票价格偏低，而近期又不会上升时。转换政策：当普通股的现金股利收入（每股现金股利乘以转换比率）大于可转换债券的利息收入；或转换期限将到，且股票市价已超过转换价格时。持有人将自愿转换。持有人不愿意转换，应采取相应的措施鼓励甚至迫使其转换。（四）可转换债券融资的利弊1、优点：减低公司资金支出压力。利息节约，转股时费用节约，转股可免除本金负担。减轻稀释影响。为公司提供了