关于北京北斗星通导航技术股份有限公司实行股票期权激励计划之法律意见书.docxVIP

北京市隆安律师事务所

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

实行股票期权激励计划之

法律意见书

致：北京北斗星通导航技术股份有限公司

北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，指派江迎春律师、孙兰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就北斗星通实行股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法试行》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励计划对北斗星通及全体股东利益的影响等事项进行了审查，查阅了北斗星通向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次激励计划的主体资格文件、本次激励计划草案、股票期权激励计划考核管理办法等，并就有

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关事项向北斗星通有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所已得到了北斗星通如下保证：北斗星通已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本法律意见书仅供北斗星通本次实行股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意北斗星通将本法律意见书作为本次股票期权激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任，本法律意见书未经本所同意不得用于其他任何目的。

一、本次激励计划的合法合规性

（一）北斗星通实施股权激励计划的主体资格

1.北斗星通合法成立并有效存续

北斗星通系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]187号文核准，向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所深证上[2007]123号文同意，在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”。

北斗星通目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000001689061的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦A座10层，股本总额为人民币9095万元，法定代表人为周儒欣，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：开发卫星导航定位系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。北斗星通已通过历年的工商年检。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北斗星通不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

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2.北斗星通不存在不得实施股权激励计划的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北斗星通不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

3.北斗星通已经完成上市公司治理专项活动

北斗星通已根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的规定，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行全面的自查整改，并接受了公众评议及北京证监局的现场检查，已完成上市公司治理专项活动的全部工作，符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》第三条第（二）项的规定。

综上，本所律师认为，北斗星通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，并且已经完成上市公司专项治理的全部工作。因此北斗星通具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）激励对象的主体资格

1．根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”），拟参与本次激励计划的激励对象包括北斗星通董事（但不包括独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关公司员工，首次授予对象