依法治企(公司治理培训课件).pptxVIP

依法治企

——法定代表人及总经理如何履职;;依法治企及公司治理概述;党中央和国务院对依法治企的基本要求;;;;法定代表人及其职权;总经理及其职权;总经理及其职权（续）;法定代表人及总经理涉及的责任;法定代表人及总经理对公司的忠实义务;法定代表人及总经理违反忠实义务的责任;;;法定代表人违反忠实义务——侵占公司财产;总经理违反忠实义务——违规挪用资金;;;内部公司治理中相关方的基本职权体系划分;;公司治理僵局的主要解决路径;参考案例：冲突一方退出公司

2010年，北汽集团（北京市属第一大国企）与北京市其他几家市属国有企业及民营方高央的持股公司共同发起设立北京汽车股份有限公司（北汽股份）。

高央系奥地利籍华人，因相关关系及各种机缘巧合于2005年获得了北京现代的中方股东北汽投资的部分股权，得益于北京现代的良好业绩，自2005年至2010年期间，该部分股权价值升值数十倍，并且早已通过分红收回投资成本。2010年北汽股份成立时，高央系以其持有的北汽投资的股权作为出资。

北汽集团系北京市汽车工业的领导者和执行者，承担了不少北京市政府的政治任务，因此，除基本的企业盈利要求外，还有其他的诉求。而高央作为民营方，且善于各种资本运作，以获取利益为最大目的，在北汽股份董事会和股东会上，经常与北汽集团唱反调。在北汽股份引入戴姆勒增资等重大事项上，拒不配合签署相关文件导致无法办理商务部门审批和工商变更，同时，对于北汽股份董事会和股东会召开时间和程序的个别瑕疵，高央直接将北汽集团告上法庭，同时又将北汽股份所有董监高告上法庭起诉其没有履行忠实勤勉义务。通过一系列措施，高央希望北汽集团在其他项目上给予其利益作为交换。

上述状态持续了2-3年，在此期间，北汽股份的董事会和股东大会从来都是北汽集团与高央的战场，经常出现会议无法通过决议的情况。

北汽集团无奈之下，向高央提出了收购其股权的建议，并通过相关方斡旋，在付出高昂代价的情况下，北汽集团收回了高央的绝大部分股权，并收回了其委派董事、监事的权利，确保董事会和监事会的正常运行。

注：作为资本运作高手，高央同时将部分股权以高价出售给其他部分企业，其中有一家企业系其关联方。

;参考案例：最高院指导案例

凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

而后林方清向法院诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。

被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

法院认为凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实，从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，最终判决同意公司解散。

;公司治理僵局的防范;25;一位当地农民对记者说，在这个煤矿放羊好几年了，很少看见有人来这里，草长得非常好，是放羊的好地方。;4;;与第三方合资合作未保护公司利益;投资收购程序存在瑕疵;未保护国有控股股东利益导致同股不同权;;谢谢！