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学而不知道,与不学同;知而不能行,与不知同。——黄睎
律师事务所公司章程审查法律意见书制作规范
1.目的和主题内容
1.1为了指导律师制作公司章程审查法律意见书,制订
本规范。
1.2本规范规定了律师出具公司章程审查法律意见书的
范围、基本内容、基本要求、出具程序、反馈意见及
工作底稿等。
2.适用范围
2.1本规范适用于本所全体律师。
2.2下列人员应通晓本规范:
(1)律师
(2)律师助理
2.3下列人员应了解本规范:
(1)业务辅助人员
3.术语
3.1公司章程审查法律意见书:是指律师对客户提交的
公司章程进行审查后,明确提出的法律意见、建议的法律
博学之,审问之,慎思之,明辨之,笃行之。——《礼记》
文书。
3.2工作底稿:是指律师在制作公司章程审查法律意见
书过程中形成的工作记录及在工作中获取的公司章程文
本、辅助文件、会议纪要、谈话记录等资料。
4职责
本规范的编制和修订由本所标准化委员会提出,经合
伙人会议批准后,由主任颁布。
5.适用的法律、法规
《中华人民共和国律师法》
《中华人民共和国公司法》
(具体出具法律法律意见书需要依据的其他法律)
6.出具范围
6.1律师担任企业常年法律顾问、专项法律顾问或者为
企业提供法律外包服务过程中,接受客户委托对公司章程
进行审查时,律师可以向委托人出具公司章程审查法律意
见书。
7.基本要求
7.1律师出具公司章程审查法律意见书所用的语词应简
洁明晰,对不符合有关法律、法规、规章的事项,律师应
百川东到海,何时复西归?少壮不努力,老大徒伤悲。——汉乐府
当说明法律规范的规定,并说明相应的理由。
7.2律师提出公司章程条款可能产生重大法律风险的,
应当阐明相关事实和理由。
8.基本内容
8.1公司章程审查法律意见书的基本内容
8.11公司章程审查法律意见书开头部分
(1)公司章程审查法律意见书开头部分应载明:律师是
否根据有关法律、法规和规章的规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具公司章程审
查法律意见书;
(2)律师应明确依据委托人提交的公司章程文稿发表法
律意见,并提出建议;
(3)律师可作出其他适当声明,但不得做出违反律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声
明。
8.12公司章程审查法律意见书正文
律师应在进行充分核查验证的基础上,对委托人委托
的事项进行确认,并在确认的基本事实基础上明确发表结
以家为家,以乡为乡,以国为国,以天下为天下。——《管子》
论性意见并提出建议。
所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实
有效、是否存在纠纷或潜在风险。
(1)出具《公司章程审查法律意见书》的主要法律依
据,涉及国有资产的,应当依据企业国有资产法,涉及涉
外企
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