2025年合伙企业法 第十六条的内容、主旨及释义.pdfVIP

以家为家，以乡为乡，以国为国，以天下为天下。——《管子》

合伙企业法第十六条的内容、主旨及释义

一、条文内容：

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产

权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，

需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人

委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。并在

合伙协议中载明。

二、主旨：

本条是对合伙人出资的规定。

三、条文释义：

合伙人出资，即合伙人为合伙企业经营需要而对合伙企业投入的

资金，是合伙企业经营的基础。合伙人的出资方式是合伙人投入到企

业的资本的具体形式。本条规定了以下几类：

一是货币。货币是商品交换的一般等价物。货币出资不同于其他

出资，它可以构成合伙企业资本金的全部。合伙人出资所用货币应当

是合伙人自有的资金，或归自己管理、支配的资金。

二是实物。实物即企业生产经营所需的各种货币以外的有形财

产。实物出资的范围较广，既可以是厂房、设备、专门设施，也可以

是仓库、运输工具以及其他生产资料。以实物出资是否需要评估作价，

由谁来进行评估作价，应由全体合伙人协商确定，全体合伙人也可以

不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。——《韩非子》

委托法定的评估机构进行评估。以实物出资的，合伙人用以出资的实

物必须为自己的或可在合伙企业经营期间完全由自己支配的实物财

产。不能完全支配的财产，已设立担保的实物。短期租赁他人的实物，

一般不应作为实物出资。

三是知识产权。知识产权是人们的智力劳动成果在法律上产生的

一种无形的财产权利，合伙人依法取得的知识产权可用作对合伙企业

的出资。主要包括：一是商标权，即权利人对于自己创立的商标经依

法注册后，在一定期间内享有的排他性权利；二是专利权，即专利权

人对有关发明等经依法申请，并经专利机关核准后，在一定期限内享

有的排他性权利，包括发明专利权、实用新型专利权和外观设计专利

权；三是著作权（版权），即作者对文学、艺术、科学作品、包括计

算机软件在内的依法享有的署名、发表、出版、获得报酬等权利；四

是技术秘密，即技术秘密专有人持有的从事某种生产经营的技术诀

窍，应用这种技术诀窍能为企业的某种产品质量或风格带来经营效

益，如某种名酒的配方、某种烹饪诀窍等，这种技术秘密不被外人所

掌握。

根据世界贸易组织“与贸易有关的知识产权协议”的规定，知识

产权的范围较为宽泛，还包括商业秘密等，这些权利也可以作为合伙

人出资。

四是土地使用权。是指依法对土地加以使用的权利。我国宪法修

正案规定：“任何组织或者个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法

转让土地。土地的使用权可以依照法律的规定转让。”土地管理法进

百学须先立志。——朱熹

一步规定国有土地和集体所有的土地的使用权可以依法转让。所以，

作为对合伙企业出资的只能是土地的使用权。按照土地管理法规定，

国有或集体所有的土地可以依法确定给全民、集体所有制单位使用，

也可以依法确定给个人使用。一切使用土地的单位和个人都必须合理

利用土地。根据上述规定，合伙人可以以依法取得的土地使用权作为

对合伙企业的出资。

合伙人以土地使用权出资的，应当遵守国家法律的有关规定，一

是必须作价出资，使用国有土地的，其土地使用权价格由县级以上人