经济法概论（第三版）课件：证券发行.ppt

证券法律制度证券发行（一）证券发行的概念证券发行，是指符合发行条件的商业组织或政府组织（发行人），以筹集资金为目的，依照法律规定的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证券的行为。一、证券发行概述发行与交易的区别一、证券发行概述（二）证券发行的种类1.公开发行和非公开发行。我国《证券法》规定，有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券；②向累计超过200人的特定对象发行证券；③法律、行政法规规定的其他发行行为。2.直接发行和间接发行。3.设立发行和新股发行。4.国内发行与国外发行一、证券发行概述（三）证券发行的基本制度1.证券发行注册制度2.证券发行信息公开制度3.证券发行承销制度4.证券发行上市保荐制度一、证券发行概述二、股票发行设立股份有限公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：（１）具备健全且运行良好的组织机构；（２）具有持续经营能力；（３）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（４）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（５）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。二、股票发行设立股份有限公司首次公开发行新股程序（１）决议。发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。（２）申请。发行人应当按照国务院证券监督管理机构的有关规定制作申请文件。发行人在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。（３）受理。中国证监会收到申请文件后，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。（４）注册或者不予注册。证券交易所等应当自受理证券发行申请文件之日起３个月内，作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。三、公司债券发行公司债券是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。公开发行公司债券应当经过中国证监会核准三、公司债券发行1.积极条件《证券法》第15条规定，公司公开发行公司债券，应当符合下列条件：（１）具备健全且运行良好的组织机构；（２）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（３）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当同时符合债券公开发行以及上市公司增发新股的条件，但是通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外三、公司债券发行公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当同时符合债券公开发行以及上市公司增发新股的条件，但是通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外.2.消极条件有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（１）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（２）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。三、公司债券发行（一）证券投资基金的概念和种类1．证券投资基金的概念证券投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中基金投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资的方式。四、证券投资基金2．证券投资基金的种类证券投资基金，依照其运作方式，主要分为开放式基金和封闭式基金。开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的一种