经济法课件： 企业法律制度.pptx

;本专题主要内容;项目一公司法;1.1公司的设立与登记;社团法人与财团法人;二、公司的分类;三、我国公司立法上的几类公司;1.2公司设立登记;1.3公司的变更、破产与解散清算;（二）公司的分立

公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，即公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是新设分立，即公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。

公司分立时应当编制资产负债表及财产清单，并对其财产进行分割。

公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。

;二、公司的变更

（一）公司变更概述

公司的变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。

（二）公司注册资本变更（增资或减资）

公司变更注册资本应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

;三、公司的破产

公司因不能清偿到期债务，经该公司或其债权人向有管辖权的人民法院提出申请，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

四、公司的解散与清算

公司的解散是指对成立的公司，因公司章程或法律规定的事由出现，依法使公司法人资格消灭的法律行为。

公司解散原因

公司解散的程序;1.4有限责任公司;1.发起人发起并签订设立协议（发起人协议）

2.草拟章程

3.申请名称预先核准

4.设立审批

5.缴纳出资

6.验资

7.确立公司组织机构

8.申请登记

9.登记发照

;1.股东会

由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

股东会的职权

股东会会议的召开

决议方式、会议的召集额主持、定期会议和临时会议、表决权;2.董事会（执行董事）

董事会对股东会负责，其成员为三人至十三人。

董事会职权

议事方式和表决程序：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定???董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。;3.经理

负责公司日常经营管理工作的高级管理人员

由董事会聘任或者解聘

经理的职权

;4.监事会

◆有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

◆组成：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。

◆监事会职权;1.自由转让

2.强制转让

3.收购转让

4.继承转让;（一）一人有限公司

◆概念：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

◆股东：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。;;◆概念

◆章程

◆组织机构;1.6股份有限公司;◆3.股份发行、筹办事项符合法律规定；

◆4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

◆5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

◆6.有公司住所。

;（二）股份有限公司的设立方式

1.发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

◆2.募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分（35%以上），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

;（三）股份有限公司的设立程序

◆1.发起设立的程序

◆2.募集设立的程序

;（四）股份有限公司的组织机构

◆1.股东大会

◆股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

◆年会；临时会议

◆召集权、补充召集权

◆会议的召开程序

◆会议的议事方式和表决程序;2.董事会

股份有限公司设董事会，其成员为5--19人。

会议的召开：普通会议、临时会议

决议：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

决议瑕疵的责任：;3.经理

4.监事会

股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

组成：董事、高级管理人员不得兼任监事。

表决程序：监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会（股东会）、董事会决议的效力;（五）股份有限公司的股份发行;项目二合伙企业法;2.2普通合伙企业;合伙企业的特征：

1.必须由两个或两个以上的合