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中国有色集团沈阳冶金机械厂股权转让法律意

见书

北京市乾坤律师事务所

关于中国有色集团沈阳冶金机械有限公司

股权转让的法律意见书

京乾法见字第32号

致：中国有色金属建设股份有限公司

北京市乾坤律师事务所受中国有色金属建设股份有限公司的委托，为中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）履行其在中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”）股权分置改革时的承诺、拟向中色股份转让其持有的中国有色集团沈阳冶金机械有限公司（以下简称“沈冶机械”或“目标公司”）51.90％股权事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。

2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．本所律师已审阅了本所律师认为与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言，并据此出具法律意见。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独力证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次股权转让相关各方及其他有关单位出具或提供的证明文件。

5．本次股权转让相关各方已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、证明文件，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

6．本所律师仅就股权转让的有关法律问题发表意见，对审计、评估等专业事项的真实性、合法性、完整性不发表意见，对审计、评估结论不承担法律责任。

7.本所律师同意将本法律意见书作为本次股权转让的必备材料，报送决定或批准部门，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

8.本法律意见书仅供本次股权转让之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对本次股权转让各方提供的相关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表如下法律意见：

一、本次股权转让相关各方的主体资格1.1转让方中国有色集团

中国有色矿业集团有限公司系1997年1月30日在国家工商行政管理局成立并领取《企业法人营业执照》的国有独资有限责任公司，出资人为国务院国有资产监督管理委员会。该公司现持有国家工商行政管理局颁发的工商注册号为

1000001002491的《企业法人营业执照》，法定代表人罗涛，注册资本64,997万元，经营范围包括：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、公交、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的进出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境内工程和境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。注册地址位于北京市复兴路乙12号，经营期限为永久存续。中国有色集团通过了2006年度工商年检。

1.2受让方中色股份

受让方中色股份系根据国家体改委体改生（1997）20号文以募集方式于1997

年3月设立，并于1997年4月16日在深圳证券交易所上市的股份有限公司。股票简称：中色股份，股票代码：000758。该公司现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001000126的《企业法人营业执照》，法定代表人罗涛，注册资本人民币58,080万元。经营范围：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；承包工程所需的设备、材料的出口；开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源；国外有色金属的咨询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家