分拆上市介绍及案例分析.docxVIP

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目录

一、分拆上市涵义 3

二、分拆上市的背景 3

三、分拆上市的好处 4

四、分拆上市条件 7

五、分拆上市相关案例分析 8

（一）佐力药业上市 8

1、背景知识 8

2、佐力药业分拆上市相关财务情况分析 9

3、康恩贝股权转让情况分析 10

4、独立性分析 11

5、佐力药业报告期内与康恩贝关联交易 14

（二）经典案例——同仁堂A股分拆上市 15

1、案例的简要介绍 15

2、背景分析 17

3、当事公司介绍 19

4、中介机构作用 21

5、前期工作 23

6、总体方案设计 24

7、操作程序及过程 26

8、分拆上市中涉及到的实质性法律问题 28

六、企业IPO的准备工作 36

（一）该不该上市 36

（二）应何时上市 37

（三）何地上市 37

（四）上市应该准备什么 37

（五）应如何选择中介机构 39

（六）上市过程企业家心态应是怎样 39

七、中投顾问为企业提供的服务 39

（一）中投顾问简介 40

（二）中投顾问发展历程 40

（三）中投顾问企业上市一体化服务 41

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分拆上市介绍及案例分析

文/中投顾问IPO咨询事业部

一、分拆上市涵义

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

二、分拆上市的背景

自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”，而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。

从表面来看，分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为，促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象（即发行价高、市盈率高和超募金额高），管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控，而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏；通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对

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超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能，谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。

因此，管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机，而是有其更深一层的含义：“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断，主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势再度恶化所做出的应对之策，另一方面更是基于我国经济发展特别是经济结构调整战略布局的需要。

由希腊债务危机蔓延所引发的欧元区主权债务危机的持续升级导致目前国际经济形势再度趋于恶化，贸易摩擦的升级和外需的萎缩都将对国内出口形势产生负面冲击，继而对中国的经济增长带来较大阻力。在此背景下，传统的出口贸易已面临更加严峻的挑战，国内出口产品结构的调整已迫在眉睫，鉴于此，我们认为国家势必会继续加大对于战略性新兴产业的政策倾斜力度，产业结构调整的速度也将随之加快，作为新兴产业的重要融资平台——创业板市场无疑具备了广阔的发展前景，其所选择的上市公司多数都符合国家战略新兴产业的发展方向，许多公司也都是各个细分行业的翘楚。因此，在国家着手进行经济结构调整的重要战略时期，如何迅速扩大具备核心竞争力的新兴行业龙头企业的规模，拓宽直接和间接融资渠道就显得尤为重要。正是基于国家未来经济战略角度出发，我们认为创业板的扩容速度将会日益加快，而推动主板市场上市公司分拆旗下具备高成长性的子公司到创业板上市也就成为一种必然选择