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关于G公司为A房地产开发有限公司向HX信托股份有限公司提供信托贷款担保项目的

法律意见书

G公司：

ZJ律师事务所在中华人民共和国具有从事中国法律业务的执业资格，本律师也具有中华人民共和国执业律师资格。

关于贵司拟向A房地产开发有限公司提供信托贷款担保项目（以下简称“信托贷款担保项目”）涉及有关法律问题，本所指派XX律师提供专项法律顾问服务。就贵司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到贵司的如下保证：

第一，所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

第二，所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

第三，该前述文件及贵司所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和（或）误导。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于贵司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且贵司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

（3）本法律意见书仅对法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价；

（4）本律师已尽最大的努力及谨慎义务，本律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（5）本法律意见书仅供贵司为本次之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

（6）贵司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述

或结论。

法律意见书正文如下：

一、关于信托贷款担保项目的主体资格

本信托贷款担保项目涉及主体为：G担保公司（以下简称“贵司”）；A房地产开发有限公司（以下简称“A地产公司”）；HX信托股份有限公司（以下简称“HX信托”）。

贵司是由中国XX公司出资，经SZ市工商行政管理局依法登记注册成立的专业投资担保公司，注册资本50000万元，具有经营投资担保的业务资格，符合法律规定的贷款担保的主体资格要求。

A地产公司是由中华XX开发集团公司出资成立的外商独资企业，注册资本和实收资本皆为1720万美元，符合法律规定的借款人主体资格要求。

鉴于贵司并未提供HX信托主体资格方面的资料，本律师无法对其作出适格性判断，但在SH律师事务所深圳分所出具的《关于HX信托股份有限公司A·JY项目贷款集合资金信托计划的法律意见书》（非正式文本，以下简称《信托计划法律意见书》）中，对HX信托作为本信托贷款担保项目中的信托计划受托人资格已经进行了调查分析，认为HX信托具备实施本次信托计划、从事集合资金信托业务的主体资格。

二、关于HX信托A房地产信托计划

经审阅《HX信托股份有限公司A·JY项目贷款集合资金信托计划说明书》（为非正式文本，以下简称《信托计划说明书》），该信托计划名称为：HX信托·A·JY项目贷款集合资金信托计划，信托计划目的为：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，贷款给A房地产开发有限公司，用于A房地产开发有限公司A·JY建设，取得信托收益并分配给受益人。SH律师事务所深圳分所对HX信托提供的全部与本次信托计划有关的文件资料进行

了审查，拟出具的《信托计划法律意见书》中的结论性意见为：参与本信托计划的委托人、受托人和受益人均具有合法的信托当事人资格，设立本信托计划的条件和目的合法，运营和管理本信托计划的各项制度完备，法定信托计划文件形式完备、内容完整并具有合法性、合规性。本信托计划在各方当事人依法履行完毕全部必要的法律程序后，HX信托实施本次信托计划不存在法律障碍。

本律师认为，仅从上述信托计划说明来看，该信托计划并不违反法律规定。但若A地产公司从HX信托获得信托贷款的实际目的并非开发上述房地产，而是挪作他用，则根据《信托法》的有关规定，可能导致信托提前终止，建议贵司对上述信托贷款的用途加强风险防范。

三、关于还款来源

根据《信托计划说明书》和贵司关于信托贷款担保项目的调查报告，本项目的主要还款来源为A地产公司公司JY二期项目销售收入。本律师仅对上述还款来源的合法性进行评价，本律师认为上述还款来源为A地产公司其自行开发的房地产销售所得，用于归还本项目中的信托贷款符合信托计划和有关法律的规定。

四、关于拟作为抵押物的“A·24G”房屋

（一）“A·24G”房屋的建造过程

1985年