公司外派董事管理制度.doc

企业

外派董事管理制度

外派监事管理制度

总则

为建立和完善中科科仪法人治理机制，科学有效地管理外派监事，根据《企业法》、《上市企业治理准则》等有关法律法规和中科科仪章程，制定本制度。

外派监事是指中科科仪企业对外投资时，由中科科仪企业提名并代表中科科仪企业在被投资企业出任监事的员工。

外派监事按照与否在中科科仪企业兼任经营管理职位分为专职监事和非专职监事。专职监事是指在中科科仪不兼任经营管理职位的外派监事，非专职监事是指在中科科仪兼任经营管理职位的外派监事。

本制度中，除特殊注明之外，“母企业”是指北京中科科仪技术发展有限责任企业，“子企业”是指北京中科科仪技术发展有限责任企业拥有实际控制权的投资企业。

职责、权利和义务

母企业通过外派监事对子企业董事会和经营层经营管理进行监督，外派监事应当严格履行其职责。外派监事的职责包括：

参与检查子企业财务，并及时向母企业汇报子企业的财务现实状况；

参与监督子企业董事、经营层组员在经营管理中与否合法合规，当子企业董事、经营层组员的行为损害企业利益时，规定其予以纠正，并及时向母企业汇报；

母企业赋予的其他职责。

外派监事在履行职责时，应当享有对应的权利。外派监事的权利包括：

获知子企业各类经营管理信息的权利；

获知母企业有关其任职子企业经营管理信息的权利；

列席母企业有关其任职子企业经营管理决策会议的权利；

出席子企业的监事会的权利；

在子企业监事会上对所议事项进行表决的权利；

列席子企业董事会的权利；

提议召开子企业董事会的权利；

提议召开子企业临时股东大会的权利；

母企业赋予的其他权利。

外派监事在履行职责时，应当体现对应的义务。外派监事的基本义务包括：

遵守母企业章程，忠实履行职务，维护母企业利益，不得运用监事的职权为自己谋取私利；

不得运用监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占母企业的财产；

不得泄露母企业秘密；

作为母企业的对子企业经营管理的监督者，在子企业监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害母企业利益；

外派监事不得同所任职企业签订协议或者进行交易。

聘任

母企业在选派和任命外派监事时，要遵照程序规范、原则透明、用人唯贤等用人原则。

外派监事的基本任职资格包括：

根据国家有关法律法规具有担任企业监事的资格；

承认并信守母企业章程，承诺根据企业章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；

具有现代企业治理的基本知识，熟悉有关法律法规和内部管理制度；

具有一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题处理能力、体现能力等；

年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

外派监事的选拔和任命流程如下：

母企业董事会根据子企业的实际状况，向人力资源部提出委派外派监事的需求计划；

人力资源部根据外派监事需求计划组织初步选拔，根据初步选拔成果提出外派监事候选人名单（2－3人）；

人事分管副总裁对外派监事候选人名单进行审议，并提出意见；

总裁对外派监事候选人名单进行审核，必要时召集总裁办公会进行审议，并提出外派监事提名议案（1人）；

母企业董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派监事提名议案进行审核，并形成母企业的决策；

母企业董事会董事长根据董事会决策，在子企业股东大会上对外派监事提名议案进行表决；

外派监事提名议案通过子企业股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派监事任命书（参看附一《中科科仪企业外派监事任命书》）；

外派监事收到外派监事任命书之后前去子企业就职。

外派监事既可以是专职监事，也可以是兼职监事。

外派监事应当要保证有充足的时间和精力来切实履行其职责，专职监事最多可以同步在不超过4家子企业担任外派监事，兼职监事最多可以同步在不超过2家子企业担任外派监事。

工作方式、内容和汇报

兼职外派监事的平常办公地点在母企业。

专职外派监事的平常办公地点根据实际状况来确定，既可以在母企业办公，也可以在子企业办公。

外派监事假如在母企业办公，应当遵守母企业的平常管理制度，假如在子企业办公，应当遵守子企业的平常管理制度。

外派监事应当按照子企业监事会会议告知准时出席监事会，假如由于客观原因不能出席监事会，应当以书面形式委托母企业其他外派监事代为投票，并及时向母企业汇报。

外派监事在出席子企业监事会之前，要做好充足的准备工作，包括：

积极向子企业其他监事、经营层和有关部门理解和获取监事会议题的有关信息；

对监事会拟审议的议题，外派监事之间要及时进行内部沟通，并在充足沟通的基础上提出初步的决策议案，及时把决策议案向母企业有关领导汇报并听取指示；

外派监事应当大力配合母企业有关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席母企业总裁办公会和董事会会议。

外派监事根据母企业的决策，代表母企业在子企业监事会上进行表决，并及时把