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AMC参与不良地产纾困的三种模式及法律风险应对

经济复苏周期下的市场形势需要以AMC为代表的不良资产投资机构发挥更大的作用，随着AMC对不良地产类项目处置的广泛参与，行业逐渐形成了“AMC+”的多元化纾困模式，例如“AMC+出险房企”“AMC+品牌/国资房企”“AMC+第三方代建公司”等，本文试对AMC参与不良地产纾困的模式、案例、相关法律风险及应对措施稍作梳理和总结，以供各界讨论。

目录

一、???本轮AMC参与不良地产纾困的特点

二、不良地产纾困模式一：AMC出资+房企自主操盘

三、不良地产纾困模式二：AMC+品牌/国资房企AMC旗下地产子公司

四、不良地产纾困模式三：AMC+第三方代建公司

五、AMC等投资机构对不良地产纾困的法律风险及应对

在地产供给侧出清和销售增速放缓的背景下，房企违约潮愈演愈烈，不良资产处置及债务重组迫在眉睫，AMC成为行业风险化解和出清的重要力量。从目前市场看，5家AMC已陆续出手并充当出险房企的“白衣骑士”。对于AMC如何助力房企不良资产的处置与盘活，本文试从AMC等相关投资机构参与不良地产项目纾困的案例出发，分析不同纾困模式下的特点，以及运作上的法律风险与应对措施，以供各界讨论。

本轮AMC参与不良地产纾困的特点

本轮房企违约潮下，为支持投资机构积极参与地产纾困，央行于2023年1月设立了总额度为800亿元的房企纾困专项再贷款，定向支持五大AMC。值得注意的是，当前优质房企项目多数已被市场消化，唯有风险项目尚有较大的挖掘空间；而风险项目面临重组定价、破产重整等问题，故本轮纾困不能仅通过提供贷款等方式单纯解决出险房企的资金流动性问题，更需要AMC等相关投资机构参与出险房企的破产重整等工作。因此，本轮AMC参与纾困，区别于以往作为中介从银行及其他机构收购涉房不良资产，而更多为直接对接出险房企，服务形式也更为多元，从传统项目层面纾困延伸至出险房企重整及代建等工作，从而实现资金和专业方面的双重赋能。

此外，除全国性AMC外，各地方AMC亦加速入局，我们仅列举部分代表性案例如下：

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不良地产纾困模式一：AMC出资+房企自主操盘

“AMC出资+原房企自主操盘”是一种较新的不良地产纾困模式。在该模式下，主要由AMC通过“债权+股权”、“股权转让+实施重组”、“信托隔离+代建盘活”等方参与项目投资和纾困，但出险房企仍保留其在项目中的部分出资，并持续负责项目的操盘。其中，较具有代表性的案例包括：“融创董家渡项目”和“中洲黄金台项目”。

（一）AMC出资+房企自主操盘案例1：融创董家渡项目

2022年底，由浦发银行等6家银行组成的银团、中信金融资产（原中国华融）及中信信托等机构携手，对融创旗下的上海董家渡项目注资，新增融资总量超120亿元，所注入资金用于该项目的整体开发、建设、运营。在该项目中，AMC及信托机构主要以股权形式入注，注资完成后，融创地产对董家渡项目公司泛海建设控股有限公司的持股比例降至10.3220%，中信信托和芜湖华融资本作为新进股东，分别持有项目公司64.6780%、25.0000%的股权。商业银行负责发放贷款，融创方面继续操盘项目并保留使用其品牌。AMC和银行的融资享有优先权，融创股权劣后并在融资全部偿还后回购股权。

经前述交易安排后，上海董家渡的融创外滩壹号院二期项目在2024年4月、8月、10月分别进行了三次开盘，销售额总计215亿元，从而证明“AMC出资+原房企自主操盘”模式成功实现了融创董家渡项目盘活。

（二）AMC出资+房企自主操盘案例2：中洲黄金台项目

为解决资金流动性问题、加快项目开发建设，中洲黄金台项目引入AMC中国信达。2023年6月，信达深圳、信达资本与中洲控股、中洲地产共同设立了广西信中投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）。该合伙企业注册资本为60.41亿元，其中，信达深圳现金出资42亿元，作为合伙企业的优先级有限合伙人；后合伙企业通过借款的方式将该等资金提供给中洲地产，中洲地产以自身90%的股权为该笔借款提供质押担保；中洲控股以中洲地产剩余10%股权出资0.2亿元，中洲地产以深圳市黄金台项目有限公司100%股权出资18.20亿元，中洲方作为合伙企业的劣后级有限合伙人。由此，各方达成了“AMC输送资金+房企自主操盘项目”的合作模式。

目前黄金台项目已更名为中洲迎玺项目，相关楼盘已进行销售，再次验证了“AMC出资+房企自主操盘”纾困模式的可行性。

当房企陷入债务困境，出险房企在引入AMC后能否继续操盘项目，与企业的品牌影响力、开发能力、负债情况等诸多因素相关联。囿于出险房企背后债务问题错综复杂等原因，虽然已有上述成功案例，但“AMC出资+原房企自主操盘”纾困模式的发展进程仍较为缓慢，大多数项目仍停留在商定协议阶段，多数压力型出险房企仍需借助债务展期、出售/抵押资