全面尽职调查方法.ppt

公司名称公司名称尽职调查白皮书——投资项目调查指南目录第二部分尽职调查之行业分析篇第一部分尽职调查概述第三部分尽职调查之财务分析篇第四部分尽职调查之业务技术篇尽职调查概述尽职调查概述尽职调查一、尽职调查概念二、尽职调查目的三、尽职调查流程四、尽职调查方法五、尽职调查原则六、尽职调查范围一、尽职调查概念尽职调查概述尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。二、尽职调查目的尽职调查概述投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。2、判明缺陷及对投资的影响任何项目都有风险，融资方财务账册的准确性；投资后，公司的员工、供应商和顾客在投资后是否稳定；相关资产是否价值相符；其他导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。3、为投资方案设计做准备投资者通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。１、发现项目或企业内在价值三、尽职调查流程尽职调查概述１立项成立工作组２拟定调查计划３投资方案设计９整理汇总资料４撰写调查报告５递交汇报７归档管理８内部复核６尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交四、尽职调查方法尽职调查概述审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。参考外部信息相关人员访谈企业实地调查小组内部沟通通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。五、尽职调查原则尽职调查概述证伪原则实事求是事必躬亲突出重点以人为本横向比较站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。要求依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。对目标企业从技术、产品、市场等进行全面考察时，重点对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。需要对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析。六、尽职调查范围尽职调查概述尽职调查范围风险因素及其他重要事项调查融资运用分析财务状况业务发展目标调查同业竞争与关联交易调查业务与技术情况管理人员调查公司基本情况尽职调查的范围（一）公司基本情况尽职调查概述尽职调查范围公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。公司主要股东情况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。（二）管理人员调查尽职调查概述尽职调查范围调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。管理人员胜任能力和勤勉尽责分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员