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江苏大港股份有限公司收购股权的公告

2007年08月07日04:58

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了取得太阳能光伏电池行业高增长、高收益的回报，公司拟通过收购镇江大成硅科技有限公司75%的股权，打造公司新的利润增长板块，使公司整体科技含量和效益水平不断提高，进一步提升公司的成长性及竞争能力，为公司逐步转型和长远发展奠定基础。

一、交易概述

为了拓展公司主营业务，增加利润来源，培育新的利润增长点，经公司管理层和镇江大成硅科技有限公司股东方充分沟通，公司拟以现金方式收购镇江永泰电气有限公司所持有的镇江大成硅科技有限公司的51%

的股权，香港泰阳投资集团有限公司所持有的镇江大成硅科技有限公司的24%的股份，受让股权的价款为670.508217万美元，资金来源为自有。

双方已于2007年8月3日签订《投资合作意向书》，此交易行为不构成关联交易。

收购完成后，镇江大成硅科技有限公司注册资本为1200万美元，本公司将持有镇江大成硅科技有限公司75%的股份，注册资本出资额为900万美元；香港泰阳投资有限公司持有镇江大成硅科技有限公司25%的股份，注册资本出资额为300万美元。镇江大成硅科技有限公司企业类型为中外合资企业，仍可享受中外合资企业税收优惠政策。

2007年8月4日公司召开三届十一次董事会，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过该收购股权议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据《江苏大港股份有限公司章程》规定，此交易须报公司股东大会审议通过后方可实施。

二、交易对方情况介绍

1、镇江永泰电气有限公司：成立于2006年11月9日，企业性质为私营有限责任公司（自然人独资），注册地为扬中市三茅镇友谊路74号，主要办公地点扬中市三茅镇友谊路74号，法定代表人张茂先，注册资本1000万元人民币，税务登记证号码：苏地税登字321124

2号，主营业务为桥架、母线槽、开关柜、箱式变电站、太阳能电池硅料、硅棒、硅片销售，主要股东和实际控制人为张茂先，其出资1000万元，占注册资本的100%。

截止2007年6月30日，该公司总资产5735.85万元，净资产2295.03万元，2007年1-6月共实现销售收入4486万元、利润95万元。

该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

该公司提供最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。

2、香港泰阳投资集团有限公司：成立于1999年5月，公司类别为有股本的私人公司，注册地为香港湾仔告士打道221-226号海联大厦17楼B室，主要办公地点香港湾仔告士打道221-226号海联大厦17楼B室，注册资本1000万港币，主要股东和实际控制人为张春亮、高嫦娥，分别占公司股份的99%和1%。

目前香港泰阳投资集团有限公司在大陆的主要投资项目除镇江大成硅科技有限公司外，还包括：深圳泰阳投资发展有限公司开发的银座国际大厦写字楼，总投资1.6亿元，2006年实现销售收入3.32亿元，净利润6430万元；泰阳电力（赣州）发展有限公司兴建的水力发电站，总投资人民币5350万元，年均净利润800万元。

截止2007年6月30日，香港泰阳投资集团有限公司总资产48000万元，净资产24480万元，今年1-6月共实现收入4.13亿元、净利润6800万元。

该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

该公司提供最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。

三、交易标的基本情况1、公司简介

镇江大成硅科技有限公司于2006年11月21日在镇江成立（注册号：企合苏镇总字第202086号），住所位于镇江新区大港通港路7号，法定代表人为张茂先，该公司为江苏省人民政府批准的中华人民共和国台港澳侨投资企业（批准证书号：商外资苏府资字2006第69411号），在江苏省镇江市工商行政管理局登记注册。公司性质为有限责

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任公司，投资总额2980万美元。注册资本1200万美元，其中：镇江永泰电气有限公司出资612万美元，占注册资本的51%,香港泰阳投资集团有限公司出资588万美元，占注册资本的49%。现实收资本430.01万美元，其中：镇江永泰电气有限公司实缴资本154.665295万美元，香港泰阳投资集团有限公司实缴资本275.345661万美元。主营业务为太阳能电池