2025年房地产项目债权、债务模拟清算案例分析.pdfVIP

百川东到海，何时复西归?少壮不努力，老大徒伤悲。——汉乐府

房地产项目债权、债务模拟清算案例分析

一、跳过“项目模拟清算”中的那些坑

在房地产投资并购业务过程中，出于多种因素的考虑，

收购方或（被收购方）一方并不实际参与到目标项目的最

后实际清算，而是在项目现金流回正或项目销售回款达到

一定比例时，选择通过股权转让的方式实现对目标项目的

退出或完成对目标项目的最终交割。因此，在此类投资并

购合同条款中，并购交易双方就需要针对项目清算设计项

目模拟清算条款以保证届时并购交易双方的利益诉求。同

时，与项目模拟清算条款同步，还会搭配使用的还有预分

配条款，税务发票担保条款，拆赔成本兜底条款等等。

虽然，看似在项目投资初期，收并购双方已经通过合

同条款的设计对后续项目模拟清算事宜予以了约定，但是

当项目推进到合同条款规定节点时，项目模拟清算条款在

实际执行过程中又将面临哪些问题和争议呢？下文我们

就带大家了解下项目模拟清算中的那些坑。

在明晰项目模拟清算条款在实际执行过程中将面临哪

些问题和争议之前，我们需要首先了解哪些项目需要适用

项目模拟清算条款。笔者结合自身操作经验，归纳主要有

以下三类项目会适用到“模拟清算”条款。

天将降大任于斯人也，必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤，空乏其身，行拂乱其所为。——《孟子》

（一）目标项目内有部分业态为非合作范围

如某城市更新项目，根据专项规划方案项目内存在多

类业态，包括住宅、商业、办公、产业生产用房、宿舍、

公共配套设施等。通常在收购方收购实施主体项目公司股

权时，需要与实施主体项目公司原投资方（被并购方）协

商确定好该项目的合作范围，由于产业生产用房需要企业

未来自持，收购方作为房地产开发企业，对该业态物业无

法通过销售进行去化，因此后续在合作分配时，需要考虑

该部分是否纳入整体合作范围。如纳入整体合作范围，双

方需对自持物业的分配比例有明确约定，并以此来进行项

目清算。如不考虑纳入合作范围，则该部分自持物业应由

原投资方单独享有投资收益，并以此作为双方分配及进行

项目清算的基础。

因此在上述情况下，需要考虑两个问题，一是如何以

分配物业方式处理部分溢价，二是对于被并购方分配的该

部分物业，在区分是否对外销售的情况下，对现金流使用、

收益分配及税费承担、收购方退出等方面均应进行充分考

虑。

一方面，如何以分配物业方式处理溢价的问题。部分

建成后的物业作为溢价支付给被并购方，实质上相当于由

项目公司向被并购方分配该部分物业相对应的“利润”，

学而不知道，与不学同；知而不能行，与不知同。——黄睎

因此需要在协议中约定，该物业无论自持或销售，所产生

的收益或产生的税费及其他支出均由被并购方自行承担。

另一方面，对于被并购方应分配的该部分物业，会存

在自持经营和对外销售两种情况。如被并购方将来拟自持

经营，不对外销售，则项目公司在物业建成后，该部分物

业由被并购方通过项目公司自持经营，收购方获得其他物

业销售所得收益后，退出项目公司。如被并购方通过项目

公司将该部分物业对外销售，则该部分物业在销售过程中

取得的收益，以及应支付的税费，均由被并购方承担；项

目公司在取得相对应的销售回款后，归被并购方自行支配，

不纳入其他物业回款分配中。

（二）目标项目存在较多关联负债需原投资方（被收购方）

解决