【公交ABS全套申报材料之】3-1 XX公交集团公交经营票款资产支持专项计划法律意见书x.docx

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北京市奋迅律师事务所

关于中国国际金融股份有限公司设立

遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划发售资产支持证券之法律意见书

致：中国国际金融股份有限公司

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“计划管理人”）为设立遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）之目的，委托北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）担任专项法律顾问。本所接受中金公司的委托，根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称

“《民法通则》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国合同法》

（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

（以下简称“《管理规定》”）、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”

）颁布的《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）及配套规则等现行相关法律法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中金公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就中金公司设立专项计划发售资产支持证券所涉有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下说明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中金公司、遵义市公共交通（集团）有限责任公司（以下简称“遵义公交集团”或“原始权益人”）、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件，并以此出具本法律意见书。

3、为出具本法律意见书，本所律师查阅了与专项计划相关的文件，包括中金公司、遵义公交集团提供的有关政府部门的批文、资料、证明、有关记录、现行有效的相关法律、法规和部门规章，并就设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向中金公司、遵义公交集团有关管理人员做了必要的询问和讨论。

4、中金公司、遵义公交集团已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，其所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

5、本所仅就专项计划设立的有关法律问题发表法律意见，而未对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

6、本法律意见书仅供中金公司设立专项计划发售资产支持证券之目的使用，不得用作任何其他目的。

7、本所同意将本法律意见书作为设立专项计划发售资产支持证券必备的法定文件，随其他备案材料一起备案/申报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就中金公司设立专项计划发售资产支持证券所涉有关事宜出具本法律意见书如下：

一、关于设立专项计划的文件

中金公司为设立专项计划向本所提供了以下备案文件：

1、《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划说明书》（以下简称

“《计划说明书》”）；

2、主要交易合同：

《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划标准条款》（以下简称

“《标准条款》”）；

《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产支持证券认购协议》

（以下简称“《认购