律师办理公司股东出资业务操作指引.docx

律师办理公司股东出资业务操作指引（2024）

目??录

第一章总则

第一节指引背景

第二节指引目的

第二章股东出资额

第一节注册资本

第二节有限责任公司的股东出资

第三节股份有限公司的股东认购股份

第三章股东出资方式

第一节出资方式

第二节实物出资

第三节知识产权出资

第四节土地使用权出资

第五节股权出资

第六节债权出资

第四章股东出资期限

第五章股东出资责任

第一节未按期足额出资股东的责任

第二节设立时其他股东的连带责任

第三节股东失权制度

第四节未出资股东转让股权

第五节股东出资加速到期

第六节抽逃出资

第六章隐名股东的出资问题

第七章附则

第一章??总则

第一节??指引背景

第一条?《中华人民共和国公司法?》（以下简称《公司法》）已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行。本次修订后的《公司法》进一步强化了股东出资责任，并在出资方式、出资期限、出资加速到期等方面新增了较多规定。为规范律师承办公司股东出资相关业务，发挥律师在前述法律服务中的作用，根据《公司法》及相关法律法规，特制定本指引。

第二节??指引目的

第二条?本指引主要从股东的出资额、出资方式、出资期限、出资程序、出资责任等方面，为律师承办公司股东出资相关业务提供一般性操作指引与工作要点提示。

第二章?股东出资额

第一节?注册资本

第三条?有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第四条?股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

【律师工作提示】律师应注意审查公司相关行业法律法规对公司注册资本最低限额和实缴要求的规定，包括但不限于：

（一）?期货公司：注册资本不低于人民币一亿元，且应当为实缴货币资本。

（二）?证券公司：注册资本应当是实缴资本。

（三）?商业银行：全国性商业银行的注册资本最低限额为人民币十亿元，城市商业银行的注册资本最低限额为人民币一亿元，农村商业银行的注册资本最低限额为人民币五千万元；注册资本应当是实缴资本。

（四）?保险公司：注册资本最低限额为人民币二亿元，且必须为实缴货币资本。

（五）?保险专业代理公司：全国性保险专业代理机构的注册资本最低限额为人民币5000万元，区域性保险专业代理机构的注册资本最低限额为人民币2000万元，且为实缴货币资本。

（六）?基金管理公司：注册资本不低于人民币一亿元，且必须为实缴货币资本。

（七）?非银行支付机构：注册资本最低限额为人民币一亿元，且应当为实缴货币资本。

（八）?融资担保公司：注册资本不低于人民币2000万元，且为实缴货币资本。

（九）?对外劳务合作经营公司：实缴注册资本不低于人民币600万元；

（十）?法律法规对公司注册资本最低限额和实缴要求规定的其他情形。

第五条?公司的注册资本属于公司登记事项，公司应通过国家企业信用信息公示系统将该等事项向社会公示。

【律师工作提示】有限责任公司应当按照规定公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、股东的股权变更信息，股份有限公司应当按照规定公示发起人认购的股份数、股份变更信息。

第二节?有限责任公司的股东出资

第六条?有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第七条?有限责任公司章程应当载明公司注册资本；股东的姓名或名称；股东的出资额、出资方式和出资日期等出资相关事项。

第八条?有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书的编号和核发日期等。

第九条?有限责任公司应当置备股东名册，股东名册应记载股东的姓名或者名称及住所；股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书编号；取得和丧失股东资格的日期。

【律师工作提示】律师应当注意区分股东出资额与股东出资资金金额的区别。如股东溢价出资时，股东出资资金的金额将大于股东认缴的出资额，超出部分作为资本溢价计入资金公积，构成所有者权益的组成部分，属于公司财产，股东不得随意要求退还。溢价出资多见于公司增资中。律师可提示公司，在全体股东和公司签署的增资协议中，对于增资股东认缴的出资额、增资价格、增资款金额、增资后股东出资额和出资比例等进行明确约定。

第三节?股份有限公司的股东认购股份

第十条?股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第十一条?股份有限公司章程应当载明公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的