《经济法》教材全书答案-2021年5月（黄亚宇）3-答案-项目三公司法律制度.pdfVIP

项目三公司法律制度答案

【导入案例】

甲、乙、丙、丁、戊五人意欲成立一家美容有限责任公司，注册资本为200

万元，其中甲、乙各出以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估

为20万元；丁以专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人

同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事，由丙

担任公司的监事。

美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款100万元。经股东会决

议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人

资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年

之后，美容用品厂亦严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元

要求：根据上述情况，分析回答下列问题：

(1)美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法的规定？

(2)美容公司组织结构的设置是否如何公司法的规定

(3)美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为？

(4)乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规定？

(5)A银行如若起诉追讨美容公司所欠的100万元到期贷款，应以谁为被告？

【案例启示】

(1)公司设立的条件，股东出资的具体要求

(2)公司董事会、监事会的相关规定

(3)公司股权对外转让的具体规定

(4)公司的法人资格

【解析】：

（1）戊以劳务出资不符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以以货币

出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转

让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产出外。

（2）美容公司的组织结构设置符合法律规定。根据《公司法》规定，当公司

1

规模较小时，可以不设董事会，设一名执行董事；当公司规模较小时，可以不

设监事会，可以设1-2名监事。

（3）设立美容用品厂的行为性质上属于法人分立。分立后的两家法人要对以

前的债务承担连带责任。

（4）应当经过其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权。

（5）可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉之一，因为两家承担连带责

任。

【课堂讨论3-1】

昌平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、

刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。

对此，下列表述正确的是（）

A、在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照

B、在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民

事责任

C、在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中

的一人担任

D、在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任

【解析】：D分公司须领取营业执照，但不是独立的民事主体。

【课堂讨论3-2】

刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与

张决定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋作价

60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。补缴甲公司欠缴的20

万元出资款的正确说法是（）

A应由刘某补缴20万元，张、关承担连带责任

B应由张某补缴20万元，刘、关承担连带责任

C应由刘、张各补缴10万元，关承担连带责任

D应由刘、关各补缴10万元，张承担连带责任。

2

【解析】：B其他股东必须尽到验资的义务。

【小思考3-1】

张某、李某、赵某三人投资设立一家有限责任公司。张某出资20万元人民

币，李某以价值20万元的房屋出资，赵某出资10万元人民币。后经营失败，该

公司欠甲100万元债务，公司资产价值50万元。甲知道张某具有偿还能力，在

公司财产不足清偿债务时，要求张某偿还公司所欠债务，若你是张某的法律顾问，

如何回答甲的要求？

【解析】：张李赵三人成立有限责任公司，所欠债务只能是以公司的财产去

偿还，至于股东个人的财产没有法律义务去偿还公司的债务。甲的要求是不符合

法律规定的，得不到法律的支持。

【课堂讨论3-3】

厚大科技有限责任公司董事会发生的下列行为中，符合规定的是（