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企业并购与重组框架协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：____________________

地址：____________________________

联系方式：_________________________

乙方（受让方）：____________________

地址：____________________________

联系方式：_________________________

第一章总则

1.1定义

1.1.1“本协议”是指本企业并购与重组框架协议。

1.1.2“甲方”是指转让方，即持有目标公司股权或资产的企业或个人。

1.1.3“乙方”是指受让方，即拟购买目标公司股权或资产的企业或个人。

1.1.4“目标公司”是指甲乙双方商定的待转让的股权或资产所涉及的公司。

1.1.5“并购”是指乙方购买甲方持有的目标公司股权或资产的行为。

1.1.6“重组”是指目标公司在并购后进行的公司结构调整。

第二章并购与重组的背景及目的

2.1背景描述

2.1.1甲乙双方认识到，通过本次并购与重组，将有利于提高目标公司的市场竞争力，实现资源的优化配置，推动双方共同发展。

2.1.2甲乙双方经友好协商，决定就本次并购与重组事宜达成本协议。

2.2目的

2.2.1甲乙双方希望通过本次并购与重组，实现以下目的：

（1）提高目标公司的市场竞争力；

（2）优化资源配置，提高资产利用率；

（3）实现双方的优势互补，共同发展。

第三章并购与重组的基本原则

3.1合法性原则

3.1.1甲乙双方在本次并购与重组过程中，应严格遵守中华人民共和国法律法规，遵循市场规律，保证并购与重组的合法性。

3.2公平公正原则

3.2.1甲乙双方在本次并购与重组过程中，应公平公正地对待各方利益，保证并购与重组的公平性。

3.3诚信原则

3.3.1甲乙双方在本次并购与重组过程中，应遵循诚信原则，履行合同义务，保证并购与重组的顺利进行。

第四章并购与重组的程序

4.1签署本协议

4.1.1甲乙双方在本协议签订后，应按照本协议约定的条款履行相关义务。

4.2资产评估

4.2.1甲乙双方应共同选定具有资质的资产评估机构，对目标公司的资产进行评估，以确定并购价格。

4.3签署正式并购协议

4.3.1在资产评估完成后，甲乙双方应签署正式并购协议，明确并购价格、支付方式等事项。

4.4办理变更手续

4.4.1甲乙双方在签署正式并购协议后，应按照相关法律法规办理目标公司股权或资产的变更手续。

第五章并购与重组后的管理

5.1管理权变更

5.1.1乙方在并购完成后，取得目标公司的管理权，负责目标公司的日常经营管理。

5.2董事会成员变更

5.2.1乙方应在并购完成后，提名新的董事会成员，经甲方同意后，办理董事会成员变更手续。

5.3人员安排

5.3.1甲乙双方应在并购完成后，协商确定目标公司的人员安排，保证公司运营的稳定性。

5.4业务整合

5.4.1甲乙双方应在并购完成后，对目标公司的业务进行整合，实现资源的优化配置。

第六章财务与审计

6.1财务报表

6.1.1甲方应在并购前向乙方提供最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。

6.1.2乙方有权对甲方提供的财务报表进行审计，以保证报表的真实性、准确性和完整性。

6.2审计

6.2.1乙方应委托具有资质的审计机构对目标公司的财务状况进行审计。

6.2.2审计报告应作为并购定价的重要依据，甲乙双方应共同协商确定审计机构。

6.3财务承诺

6.3.1甲方承诺在并购过程中，目标公司的财务状况不会发生重大不利变化。

6.3.2乙方承诺在并购完成后，将按照本协议的约定对目标公司的财务进行妥善管理。

第七章交易价格与支付方式

7.1交易价格

7.1.1甲乙双方应根据资产评估结果确定目标公司的并购交易价格。

7.1.2交易价格应在正式并购协议中明确规定，并作为双方履行合同的依据。

7.2支付方式

7.2.1乙方应按照正式并购协议约定的支付方式向甲方支付并购款项。

7.2.2支付方式可以包括一次性支付、分期支付或其他双方协商一致的支付方式。

7.3支付保障

7.3.1乙方应提供必要的支付保障，包括但不限于银行保函、担保等。

7.3.2甲方应在收到并购款项后，按照约定及时办理股权或资产的转让手续。

第八章并购后的运营管理

8.1运营计划

8.1.1乙方应在并购完成后，制定目标公司的运营计划，保证公司的持续稳定发展。

8.1.2运营计划应包括市场拓展、产品研发、成本控制等方面的重要措施。

8.2管理团队

8.2.1乙方应保留目标公司原有的管理团队，并根据需要调整和补充管理人员。

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