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董事会授权书（并购）

授权方（以下简称“甲方”）：

公司名称：___

统一社会信用代码：___

法定代表人：___

公司注册地址：___

联系电话：___

被授权方（以下简称“乙方”）：

姓名：___

联系地址：___

联系电话：___

鉴于甲方作为一家在（具体行业领域）具有广泛影响力与卓越发展潜力的企业，为实现战略布局优化、拓展市场份额、提升综合竞争力等多元目标，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规规定，拟对（目标公司名称）（以下简称“目标公司”）开展并购事宜。经甲方董事会审慎审议并决议通过，特授权乙方代表甲方全权处理与本次并购相关的系列事务，具体授权内容如下：

一、授权事项

1.并购前期筹备

（1）乙方有权对目标公司展开全面且深入的尽职调查，调查范畴涵盖但不限于目标公司的财务状况（包括资产负债表、利润表、现金流量表的详细剖析，核实各类资产的真实性、完整性与估值合理性，审查债务明细、潜在负债风险以及税务合规情况等）、经营管理模式（了解其组织架构、人员配置、业务流程、内部控制体系运行效果等）、市场竞争力（分析目标公司所处行业地位、市场份额、产品或服务优势、客户资源稳定性等）、知识产权（清查专利、商标、著作权等权属状况，评估其对公司核心竞争力的支撑作用以及潜在的侵权纠纷风险）以及法律合规情况（排查过往及现存的诉讼、仲裁案件，审查合同履行风险，核实公司运营是否严格遵循法律法规、行业规范要求等）。

（2）基于尽职调查结果，乙方有权组织专业团队（包括但不限于财务顾问、法律顾问、行业专家等）进行并购可行性研究，拟定详尽的并购方案，方案内容应囊括并购模式选择（如股权收购、资产收购或合并等，结合尽职调查结论及甲方战略诉求确定最优模式）、交易架构设计（明确交易主体、股权或资产划转路径、资金支付安排等，充分考量税务成本、法律风险防控等要素）、估值定价策略（依据目标公司财务数据、市场可比案例、未来盈利预测等多维度因素，运用合理估值方法确定公允价格区间）以及并购后的整合规划（涵盖业务协同、人员安置、企业文化融合等关键层面的初步设想）。

2.交易谈判与协议签署

（1）乙方有权代表甲方与目标公司及其股东、管理层或其他相关利益方进行并购交易谈判，就并购价格、支付方式（如现金支付、股权置换、发行可转债等多元化支付手段，结合甲方资金状况、股价表现及交易双方诉求协商确定）、业绩承诺与补偿条款（若适用，明确目标公司在并购后特定期间内应达成的业绩指标，以及未达标时的补偿机制，保障甲方投资收益）、股权或资产交割条件与时间节点（设定双方需满足的前提条件，如取得必要审批、完成尽职调查整改等，确保交割顺利推进）、竞业禁止与必威体育官网网址协议（约束目标公司关键人员在并购后一定期限内不得从事竞争性业务，严格保护双方商业秘密，防范信息泄露风险）等核心交易条款进行磋商，力求达成互利共赢且符合甲方利益最大化的交易共识。

（2）在谈判达成一致基础上，乙方有权按照甲方既定的决策流程及内部审批要求，签署与本次并购相关的所有法律文件，包括但不限于并购意向书、正式并购协议、补充协议、附属协议等，确保协议条款严谨、合法、有效，精准反映双方谈判成果，并充分保障甲方在并购交易中的各项权益，防范潜在法律风险。

3.并购后续整合

并购交易完成后，乙方有权主导并推进并购后的整合工作，确保双方企业实现深度融合、协同发展。在业务整合层面，乙方应依据前期拟定的整合规划，对目标公司与甲方的业务板块进行梳理优化，合理调配资源，消除重复业务，挖掘协同效应，提升整体运营效率；在人员整合方面，妥善安排目标公司员工的岗位调配、薪酬福利调整（遵循公平合理、合法合规原则，避免引发劳动纠纷）、人才保留与激励机制构建，保障团队稳定性与积极性；在文化融合领域，制定针对性策略促进双方企业文化的交流互鉴、相互包容，营造统一且富有凝聚力的企业氛围，助力并购协同效益最大化释放。

二、授权期限

本授权书自双方签字（盖章）之日起生效，有效期为___年，自___年___月___日起至___年___月___日止。在授权期限届满前___个月，双方应就是否续签授权事宜进行协商。若双方均未提出书面异议，则本授权书自动延续___年，延续次数不限，但每次延续均需遵守本授权书约定的条款和条件。

三、甲方权利与义务

1.权利

（1）甲方有权对乙方的授权行为进行全程监督，定期审阅乙方提交的尽职调查报告、并购方案、谈判进展报告、整合工作报告等资料，确保乙方的工作方向与决策符合甲方战略意图及公司整体利益。若发现乙方存在重大失误、违规操作或偏离授权范围行事等情况，甲方有权立即撤销授权，并要求乙方承担相应责任，赔偿甲方因此遭受的损失，损失赔偿范围涵盖甲方因并购失败、声誉受损、错失商业机会等导致的直接与间接经济损失。

（2）甲方有权在关键决策节点