保险行业：浅析商业保理公司在资产证券化业务中的作用及相关风险缓释措施 20250115 -联合资信.docx

浅析商业保理公司在资产证券化业务中的作用及相关风险缓释措施

联合资信结构评级三部|陈开帆|李敦远

引言

我国商业保理行业发展超过十年，行业监管逐步完善，商业保理机构作为供应链金融的重要参与者，也常见于资产证券化产品之中。近期，笔者留意到，易见股份4月初披露了《行政处罚决定书》，其中涉及易见股份通过下属保理公司开展虚假商业保理业务，此外个别保理公司失联、转型、注销等报道也时有发生。

在商业保理公司参与的资产证券化产品中，其承担的角色主要包括哪些，因其履职能力下降是否会影响到证券的正常兑付等是市场参与者较为关心的问题。本文主要介绍商业保理公司在不同资产证券化交易结构中的作用，涉及的相关风险点及对应的缓释措施。

一、商业保理行业概况

商业保理公司主营业务是供应商（即债权人）将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司向其提供保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保等服务。

我国商业保理行业发展超过十年，行业监管逐步完善，企业趋于高质量发展。

2012年6月27日商务部发布的《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函〔2012〕419号）开启了商业保理试点工作，在此之前我国保理行业以银行保理为主导。2018年4月，商业保理公司业务经营与监管规则职责划给了中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）。2019年10月，银保监会办公厅发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号，以下简称“205号文”）。205号文从依法合规经营、加强监督管理、稳妥推进分类处置、严把市场准入关、压实地方监管责任、优化营商环境六个方面指导各地加强商业保理公司的事中、事后监管。在2021年《民法典》生效前，商业保理业务在法律法规方面主要依据《合同法》《物权法》等，《民法典》实施后，保理合同进入了有名合同行列，保理业务从此有法可依。

从试点经营至规范发展，至今商业保理行业发展已逾十年。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会（以下简称“商业保理专业委会”）发布的《中国商业保理行业发展报告（2021）》（以下简称“《报告》”）显示，2021年我国全年商业保理业务量约2.02万亿元，同比增速约34.7%。2021年以来，行业清理规范工作及“白名单”制度的实施使得国内商业保理公司数量持续不断下降。据商业保理专业委会不完全统计，截至2021年底，全国存续的商业保理法人企业及分公司共计7984家，同比减少6.82%，在市场整体规模增长的同时商业保理公司数量却在下降，单体规模增长，商业保理行业在规范发展的同时也在走向高质量发展，市场集中度或将继续提升。

从注册地来看，商业保理公司大多数位于广东、天津、上海等沿海经济发达地区。天津由于商业保理起步较早且政策优惠吸引了较多央、国企的商业保理公司，根据《报告》显示，截至2021

研究报告2

年底存续的71家央企背景的商业保理公司中，在天津注册的有36家，占比50.70%。深圳也由于良好的营商环境吸引了约半数商业保理公司注册。

从企业性质来看，在2021年396家监管名单企业中，民营保理公司数量占比58%，央企、地方国企保理公司占比41%。根据中物联物流与供应链金融分会的不完全统计，2022年前10个月全国有91家商业保理公司注册成立，其中国有企业商业保理公司占比近60%。国有集团公司由于在产业链中处于核心地位，通过设立商业保理公司进行资源整合，以供应链金融服务盘活资产，因此近年来国有企业商业保理公司占比逐渐提升。

二、商业保理公司在不同资产证券化交易结构中的作用、相关风险点及缓释措施

从商业保理公司与基础资产的关系来看，可以区分为通道类业务和非通道类业务，通道类业务的资产并非商业保理公司日常业务所形成的资产，是商业保理公司为特定的资产证券化业务而专门持有的某类资产；而在非通道类业务模式中，商业保理公司将自身日常经营所产生的资产作为基础资产转让与专项计划。

（一）通道业务

基于通道业务开展的资产证券化产品中，应注重基础资产的质量、法律合规性和转让的合法性，以及底层现金流的归集路径；商业保理公司在此类交易结构中的职责相对较弱，在基础资产及其转让事项的真实、合法性得到有效确认，且资金归集由债务人直接划往证券相关托管账户的情况下，因商业保理公司履职能力大幅下降而影响到证券兑付的风险较为可控。

基于通道业务开展的资产证券化产品的基础资