2011年公司法司法解释三 第17条 未尽出资义务股东的股东权利限制 权威理解与适用、典型案例裁判要旨.pdfVIP

2011年公司法司法解释三第17条未尽出资义务股东的股东权利限制权威理解与适

用、关联法条、典型案例裁判要旨

目录

二、公司法司法解释三第十七条条文权威理解与适用…..….2

三、典型案例裁判要旨….10

一、关联法条

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财

产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于

所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第二百五十三条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处

以所抽迷出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以

三万元以上三十万元以下的罚款。

中华人民共和国公司法(2013年修正)

第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程

所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起

人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价

额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额：其他发起人承担连带责任。

第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽

逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章

程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起

人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价

额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额：其他发起人承担连带责任。

第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以

所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

二、公司法司法解释三第十七条条文权威理解与适用

备注；本文档内容节录自(最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》(最高

人民法院民事审判第二既编著,人民法院出版社2021年版】一书第254.265页的内容：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

法释(2011)3号

第十七条【未尽出资义务股东的股东权利限制】

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决

议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合

理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

【条文理解】

出资义务是股东最基本最重要的义务，是股东的法定义务，同时也是股东之间以及股东

和公司之间的一种约定义务。股东不履行出资义务，会导致公司资本不充实，损害了公司的

利益，进而侵害公司其他股东及公司债权人的利益。广义上讲，股东的出资义务，既包括股

东应当依法向公司缴纳其认缴的出资额，也包括其缴纳出资后不得抽逃其出资。本条规定实

际上是授权公司通过限制股东权利来促使股东履行出资义务，以保证公司资本的充实。

股东应当向公司完全履行出资义务，该出资是股东取得股东权利的对价，股东未履行出

资义务违反了《民法通则》第4条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的

原则”的规定，应当承担不