2011年公司法司法解释三 第19条 瑕疵出资股权转让后出资责任承担 权威理解与适用、典型案例裁判要旨.pdfVIP

2011年公司法司法解释三第19条瑕疵出资股权转让后出资责任承担权威理解与适

用、关联法条、典型案例裁判要旨

目录

一、关联法条...1

二、公司法司法解释三第十九条条文权威理解与适用…..2

三、典型案例裁判要旨..…….15

一、关联法条

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资

的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通

知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为

放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时

各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

中华人民共和国公司法(2013年修正)

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应

当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的

转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股

东承担违约责任。

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知

其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以

上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购

买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

中华人民共和国公司法(2005年修订)

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应

当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的

转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股

东承担违约责任。

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知

其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以

上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购

买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、公司法司法解释三第十九条条文权威理解与适用

备注：本文档内容节录自《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》(最高

人民法院民事审判第二庭编著二人民法院出版社2011年版】一书第283-302页的内容：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

法释(2011)3号

第十九条【瑕疵出资股权转让后出资责任承担】

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或

者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予

支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对

此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务