全国法院民商事审判工作会议纪要 第7条 股东未缴纳部分出资的表决权能否受到限制 权威理解与适用、案例裁判要旨.pdfVIP

全国法院民商事审判工作会议纪要第7条股东未缴纳部分出资的表决权能否受到限

制权威理解与适用、关联法条、相关案例裁判要旨

目录

二、九民会议纪要第11条权威理解与适用………….…1

三、相关案例裁判要旨…错误!未定义书签。

一、关联法条

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知法(2019)254号

7.【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表

决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。如果股东

(大)会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无

效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表

决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。

中华人民共和国公司法(2023年修订)

第六十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权：但是，公司章程另有规定的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020年修正)

第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对

其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求

认定该限制无效的，人民法院不予支持。

中华人民共和国民法典

第八十五条【决议的撤销】营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销

该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

二、九民会议纪要第7条权威理解与适用

备注：本文档内容节录自《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》【最高人民法院民率审州

第二庭著人民法院出版社2019年版】一节第128-133页的内容。

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

法(2019)254号

第七条【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否

享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当

按照认缴出资的比例确定。如果股东(大)会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或

者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否

符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符

合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。

【条文主旨】

本条是关于股东的表决权能否受到限制的规定。

【争议观点】

股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问

题，审判实践中存在争议。第一种观点认为，在公司章程没有规定的情况下，应当按照认缴

出资的比例确定股东的表决权。第二种观点则认为，在公司章程没有规定的情况下，应当按

照实缴出资的比例确定股东的表决权。第三种观点认为，公司章程没有规定的，应当按照认

缴出资的比例确定；如果股东会或者股东大会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者

其他标准确定的决议，必须根据公司法及公司章程的规定，由符合修改公司章程要求的股东

所持表决权的多数通过。

【理解与适用】

表决权，是股东就股东会议的议案进行投票表决的权利。具体方式是，股东出席或者委

托代理人出席股东会议并投票，对由股东会议议决的事项表示赞成、弃权或者反对的意见。

股东参与公司经营管理的法定模式就是通过表决权来表示意思，所以，表决权是股东参与公

司经营管理的核心权利。如议决的事项是关于选举公司董事、监事的，表决权就表现为“选

举权”,可见“选举权”包含在表决权之中。[1]依照股东行使股权是单纯为自己还是兼为公

司、其他股东，股东权利分为自益权与共益权。前者主要是财产权，是股东投资的本来目的

所在。后者主要是非财产权，实际上是为了更好地实现投资收益权而必不可少的管理性权利。

在内容上，自益权主要体现为股东获取投资收益权，以及有关的附属性权利。共益权主要体

现为股东参与公司经营管理权，表决权就属于共益权。依据股权可否受