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山东雷帕得汽车技术股份有限公司

ShandongLeopardAutomotiveHoldingsLtd.

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二零一四年十二月

公开转让说明书山东雷帕得汽车技术股份有限公司

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项：

（一）实际控制人不当控制的风险

公司控股股东为自然人王金珂，持有公司股份2,071.60万股，占公司股本总额的56.29%，实际控制人为自然人王金珂与丁烨（王金珂与丁烨系夫妻），其合计持有公司股份2,361.60万股，占公司股本总额的64.17%。股份公司成立后，公司依据公司法建立健全了公司治理机构和相关配套规章制度，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来控制不当风险。

（二）核心技术人员流失风险

核心技术人员是公司进行持续技术创新的基础。随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。

（三）主要客户依赖风险

2012年、2013年及2014年1-5月份，公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为92.47%、83.75%、85.12%，其中对中国重汽集团济南卡车股份有限公司的销售收入占公司当期营业收入的比例分别为64.03%、60.05%、52.19%。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司未来的生产经营带来一定负面影响。

（四）营运资金不足风险

2012年、2013年公司经营性现金流量净额分别为-1,252.95万元、-814.13万元。主要是因为公司近两年产能扩张较快，产量快速增长导致存货和应收账款金额上升，占用了大量流动资金。

2012年度、2013年度公司通过向银行贷款补充日常运营资金，如果未来公司

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不能从金融机构或其他合法融资途径获得资金支持，公司将面临营运资金不足风险。

（五）内部控制和公司治理风险

有限公司阶段，公司未建立“三会”等法人治理结构，内部控制制度不健全，股东和高管规范意识不高。整体变更为股份公司后，公司按照要求设立了“三会”等法人治理结构，建立健全了内部控制制度，但股份公司成立时间较短，股东、

董事、监事和高管的执行能力还有待提高。

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目录

第一节基本情况 9

一、公司基本情况 9

二、股票挂牌情况 10

三、公司的股权结构 13

四、公司股东情况 13

五、公司股本形成及变化 15

六、董事、监事、高级管理人员基本情况 29

七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 32

八、股票发行基本情况 33

九、与本次挂牌有关的机构 33

第二节公司业务 36

一、公司主营业务 36

二、公司内部组织结构与主要生产流程 37

三、与公司业务有关的资源情况 40

四、公司主营业务相关情况 49

五、公司商业模式 54

六、公司所处行业基本情况 55

第三节公司治理 71

一、公司治理机制的建立情况 71

二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 73

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 74

四、公司的独立性 74

五、同业竞争情况 75

六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 76

七、董事、监事、高级管理人员 76

第四节财务会计信息 79

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一、审计意见类型及会计报表