2019年修订的证券法 第65条 强制要约收购义务 法工委权威释义、立法专家详细解读、关联法条.pdfVIP

2019年修订的证券法第65条强制要约收购义务全国人大法工委权威释义、证

券法学研究会专家详细解读、关联法条

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二、关联法条………….…1

三、2019年新证券法第65条强制要约收购义务全国人大法工委权威释义….……2

四、2019年新证券法第65条强制要约收购义务立法专家详细解读….………...3

一、新旧条文对照及点评

中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法相关点评【本部分内容

(2019年修订)(2014年修正)摘录自北京大学彭冰题

【红色加粗字体为新增部分】授的相关点评】

第六十五条通过证券交易所的证第八十八条通过证券交易所的证1、限制股份必须有表

券交易，投资者持有或者通过协议、券交易，投资者持有或者通过协议、其决权：与第63条相同：

其他安排与他人共同持有一个上市他安排与他人共同持有一个上市公司

公司已发行的有表决权股份达到百已发行的股份达到百分之三十时，继续2、对于特别表决权股

分之三十时，继续进行收购的，应当进行收购的，应当依法向该上市公司所份，是否也适用?

依法向该上市公司所有股东发出收有股东发出收购上市公司全部或者部

购上市公司全部或者部分股份的要分股份的要约。

约。收购上市公司部分股份的收购要

收购上市公司部分股份的要约约应当约定，被收购公司股东承诺出售

应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额

的股份数额超过预定收购的股份数的，收购人按比例进行收购。

额的，收购人按比例进行收购。

二、关联法条

上市公司收购管理办法(2020年)

第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购

其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分

股份的要约(以下简称部分要约)。

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的

30??，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约

方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5??

第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同

一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规

定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款

的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

上市公司股份回购规则

第十四条因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已

发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。

中华人民共和国民法典

第四百九十四条【依国家订货任务、指令性任务订立合同及强制要约、强制承诺】国家根据抢险救

灾、疫情防控或者其他需要下达国家订货任务、指令性任务的，有关民事主体之间应当依照有关法律、行

政法规规定的权利和义务订立合同。

依照法律、行政法规的规定负有发出要约义务的当事人，应当及时发出合理的要约。

依照法律、行政法规的规定负有作出承诺义务的当事人，不得拒绝对方合理的订立合同要求。

三、2019年新证券法第65条强制要约收购义务全国人大法工委权威释义

备注：本文档内容节录自《中华人民共和国证券法释义》【王瑞贺主编全国人大法工委

经济法室编，法律出版社2020年版】一书相关内容：

中华人民共和国证券法

(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2014年8月31日第十