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进出口集团公司规章制度建设项目分析
下面是小编为大家整理的进出口集团公司规章制度建立工程分析,供大家参考。
以标准制度推动改制,实现新型公司管控模式
某进出口集团公司制度建立工程执笔人:程静萍
一、工程动因
1、工程背景
某进出口集团公司(以下简称“集团”)是我国外贸行业重要的国有骨干企业,以进出口业为主业,多年来在全国出口企业百强中位居前列。随着国内外经济环境的变化,集团的进展受到来自各方不利因素的阻碍。首先是国家对集团的政策性资源支持逐步削减;其次是市场竞争逐步剧烈;再次是海湾战斗、自然灾难、政局动乱等海外突发大事频频发生,直接阻碍了以进出口为主营业务的集团正常经营和进展。
集团内部治理模式未能完全适应剧烈的市场竞争进展转变。要紧表现为:集团高管层变动频繁,导致治理风格的不连续性;专注于经营规模的扩张,将大量资金和资源用于投资非主业相关或主业相关度较低的行业,并造成了局部投资的失败;缺乏系统完善同时适合公司体制变化的治理制度和流程体系,以及与之相配套的执行措施。集团在政府有关部门的支持下,进展全面重组改制。改制工作从200X年底正式在局部子公司试运行,200X年在集团内部全面铺开。
集团依照各类子公司的不同实际状况,实行不同的改制方式:
政策性破产:
对资不抵债、集团担保金额较大、不良资产比重大、潜亏严峻、扭亏无望的公司原则上进展政策性破产
整体改制:关于资产状况良好,商品、市场和客户比拟稳定的公司,在原公司范围内进展改制
另起炉灶改制:关于经营状况良好,具有较强进展潜力,然而集团担保金额较大,负债较多的公司,接受另起炉灶改制,保存原公司的机构,由集团、老公司高管层和骨干职员,或吸纳部非常部资本,发起设立新公司
其中,另起炉灶改制是集团本次全面重组改制中最普遍的一种改制方式,接受这种方式改制的公司占改制公司的主体地位。集团另起炉灶改制组建的新公司具有以下几个特点:
新公司由集团、老公司高管层、老公司骨干职员共同出资组建;
新公司中集团的股权比例原则上不超过XX%,占相对控股地位,高管层股权比例和骨干职员股权比例大致相当,局部新公司预留XX%股权;
集团有权任命新公司董事长,并向新公司派出董事和监事;
除个不职工外,全部职工根据国家有关规定与老公司解除劳动关系,其中局部人员依照新公司的实际需要进入新公司,并与新公司签订有固定期限的劳动合同。
集团对下属子公司进展全面改制后,需要对集团与改制公司的治理关系进展理顺。以下是集团面临的几个关键问题:
如何保障在改制公司中的股权利益不受到损害?
如何实现对改制公司的有效操纵,应建立什么样的治理制度和流程体系?
如何实现对改制公司高管层的有效鼓励?
2、工程范围
基于集团面临的要紧问题和治理询问需求,我方与客户共同确定本次询问工程的工作范围如图1所示:
3/9
图1:工程范围
二、集团对改制二级公司治理模式分析
从以下四个方面分析改制二级公司的治理模式:
1、集团占改制公司的股权比例
改制后,大局部改制公司中集团的股权处于相对控股地位;改制公司高管层的股权比例和骨干职员的股权比例大致相当。在如此的股权构造下,集团对改制公司的治理特点表现为:
集团必需在《公司法》、《改制公司章程》及其他法律法规的框架下实施对改制公司的治理;
改制公司高管层和骨干职员的股权比例之和到达对公司的肯定操纵,为幸免高管层的短期行为损害集团的股权利益,集团必需实行措施实现对改制公司的监控;
集团的相对控股地位已通过《改制公司章程》中有关董事长任命、董事长一票拒绝权以及集团的审计权等条款表达,应建立与各项条款相匹配的治理制度,实现集团的治理权限。
结论:集团对改制公司的治理操纵重点是股权利益,集团在改制公司中的产权代表是实现股权治理的主体
2、集团对改制二级公司的资源约束
尽管集团在改制公司中股权比
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