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进出口集团公司规章制度建设项目分析

下面是小编为大家整理的进出口集团公司规章制度建立工程分析,供大家参考。

以标准制度推动改制，实现新型公司管控模式

某进出口集团公司制度建立工程执笔人：程静萍

一、工程动因

1、工程背景

某进出口集团公司（以下简称“集团”）是我国外贸行业重要的国有骨干企业，以进出口业为主业，多年来在全国出口企业百强中位居前列。随着国内外经济环境的变化，集团的进展受到来自各方不利因素的阻碍。首先是国家对集团的政策性资源支持逐步削减；其次是市场竞争逐步剧烈；再次是海湾战斗、自然灾难、政局动乱等海外突发大事频频发生，直接阻碍了以进出口为主营业务的集团正常经营和进展。

集团内部治理模式未能完全适应剧烈的市场竞争进展转变。要紧表现为：集团高管层变动频繁，导致治理风格的不连续性；专注于经营规模的扩张，将大量资金和资源用于投资非主业相关或主业相关度较低的行业，并造成了局部投资的失败；缺乏系统完善同时适合公司体制变化的治理制度和流程体系，以及与之相配套的执行措施。集团在政府有关部门的支持下，进展全面重组改制。改制工作从200X年底正式在局部子公司试运行，200X年在集团内部全面铺开。

集团依照各类子公司的不同实际状况，实行不同的改制方式：

政策性破产：

对资不抵债、集团担保金额较大、不良资产比重大、潜亏严峻、扭亏无望的公司原则上进展政策性破产

整体改制：关于资产状况良好，商品、市场和客户比拟稳定的公司，在原公司范围内进展改制

另起炉灶改制：关于经营状况良好，具有较强进展潜力，然而集团担保金额较大，负债较多的公司，接受另起炉灶改制，保存原公司的机构，由集团、老公司高管层和骨干职员，或吸纳部非常部资本，发起设立新公司

其中，另起炉灶改制是集团本次全面重组改制中最普遍的一种改制方式，接受这种方式改制的公司占改制公司的主体地位。集团另起炉灶改制组建的新公司具有以下几个特点：

新公司由集团、老公司高管层、老公司骨干职员共同出资组建；

新公司中集团的股权比例原则上不超过XX％，占相对控股地位，高管层股权比例和骨干职员股权比例大致相当，局部新公司预留XX％股权；

集团有权任命新公司董事长，并向新公司派出董事和监事；

除个不职工外，全部职工根据国家有关规定与老公司解除劳动关系，其中局部人员依照新公司的实际需要进入新公司，并与新公司签订有固定期限的劳动合同。

集团对下属子公司进展全面改制后，需要对集团与改制公司的治理关系进展理顺。以下是集团面临的几个关键问题：

如何保障在改制公司中的股权利益不受到损害？

如何实现对改制公司的有效操纵，应建立什么样的治理制度和流程体系？

如何实现对改制公司高管层的有效鼓励？

2、工程范围

基于集团面临的要紧问题和治理询问需求，我方与客户共同确定本次询问工程的工作范围如图1所示：

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图1：工程范围

二、集团对改制二级公司治理模式分析

从以下四个方面分析改制二级公司的治理模式：

1、集团占改制公司的股权比例

改制后，大局部改制公司中集团的股权处于相对控股地位；改制公司高管层的股权比例和骨干职员的股权比例大致相当。在如此的股权构造下，集团对改制公司的治理特点表现为：

集团必需在《公司法》、《改制公司章程》及其他法律法规的框架下实施对改制公司的治理；

改制公司高管层和骨干职员的股权比例之和到达对公司的肯定操纵，为幸免高管层的短期行为损害集团的股权利益，集团必需实行措施实现对改制公司的监控；

集团的相对控股地位已通过《改制公司章程》中有关董事长任命、董事长一票拒绝权以及集团的审计权等条款表达，应建立与各项条款相匹配的治理制度，实现集团的治理权限。

结论：集团对改制公司的治理操纵重点是股权利益，集团在改制公司中的产权代表是实现股权治理的主体

2、集团对改制二级公司的资源约束

尽管集团在改制公司中股权比