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企业并购重组优化资源配置协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：________公司

乙方（受让方）：________公司

一、定义及声明

1.1甲方为一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，拥有完整的独立法人资格。

1.2乙方为一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，拥有完整的独立法人资格。

1.3本协议所涉及的并购重组，是指甲方将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方，乙方接受转让并支付相应转让款的行为。

二、转让标的

2.1甲方同意将其持有的目标公司__%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。

2.2标的股权的具体份额、比例以及目标公司的基本情况详见附件一。

三、转让价格及支付方式

3.1乙方同意按照以下方式支付标的股权的转让款：

3.1.1乙方应在签署本协议后__日内，向甲方支付转让款的__%作为首付款；

3.1.2乙方应在标的股权转让完成后__日内，向甲方支付剩余的转让款。

四、转让程序

4.1甲方应在本协议签署后__日内，向乙方提供目标公司的相关法律文件、财务报表等资料，以便乙方进行尽职调查。

4.2乙方应在收到甲方提供的资料后__日内，完成对目标公司的尽职调查，并将调查结果告知甲方。

4.3在尽职调查无异议的情况下，双方应共同办理标的股权的转让手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记等。

五、过渡期安排

5.1在本协议签署后至标的股权转让完成期间，甲方应继续履行其在目标公司中的职责，维护目标公司的正常运营。

5.2乙方应在本协议签署后__日内，向甲方支付过渡期费用，作为甲方在过渡期间履行职责的报酬。

5.3过渡期间，甲方应保证目标公司的财务、经营状况不发生重大不利变化，否则乙方有权要求甲方承担相应的违约责任。

六、权利义务

6.1甲方权利义务

6.1.1甲方应保证其对标的股权拥有合法、完整的所有权和处置权，并保证标的股权不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。

6.1.2甲方应保证所提供的目标公司资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.1.3甲方应协助乙方完成标的股权的转让手续，并办理相关的工商变更登记。

6.2乙方权利义务

6.2.1乙方应按照本协议约定的价格和期限支付标的股权的转让款。

6.2.2乙方应在签署本协议后，根据尽职调查的结果，决定是否继续履行本协议。

6.2.3乙方应遵守目标公司的公司章程，依法行使股东权利，履行股东义务。

七、必威体育官网网址条款

7.1双方应对在本次并购重组过程中获知的对方商业秘密和机密信息予以必威体育官网网址，未经对方书面同意不得向第三方披露。

7.2必威体育官网网址义务自本协议签署之日起生效，至本协议终止或履行完毕后__年内有效。

八、违约责任

8.1如果任何一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。

8.2如果甲方违反本协议，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议约定的违约金。

九、争议解决

9.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过双方协商解决。

9.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至________仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。

十、其他条款

10.1本协议的修改和补充，必须以书面形式作出，并由双方授权代表签字。

10.2本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为__年。

10.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

10.4本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

十一、税务处理

11.1甲方应保证标的股权在转让前不存在任何未清偿的税费，如因标的股权产生的税务问题，由甲方承担全部责任。

11.2乙方应按照中华人民共和国税法的规定，就本次股权转让支付相应的税费。

11.3双方应相互协助，提供必要的税务文件和信息，以保证税务处理的顺利进行。

十二、知识产权

12.1甲方应保证标的股权所涉及的目标公司拥有合法的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等。

12.2乙方在受让标的股权后，有权使用目标公司的知识产权，但应遵守相关的法律法规和合同约定。

12.3双方应共同努力，维护目标公司的知识产权权益，防止侵权行为的发生。

十三、环境保护

13.1甲方应保证目标公司在转让前的生产经营活动符合中华人民共和国环境保护法律、法规的要求。

13.2乙方应继续执行目标公司的环境保护措施，保证生产经营活动对环境的影响降到最低。

13.3双方应共同承担因目标公司生产经营活动产生的环境保护责任。

十四、职工安置

14.1甲方应保证在转让标的股权前，目标公司的职工权益得到合法保障。

14.2乙方在受让标的股权后，应依法继续履行目标公司对职工的劳动合