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北京市华联律师事务所补充法律意见书之三

北京市华联律师事务所

关于山东鲁阳股份有限公司

公开发行A股之

补充法律意见书之三

华联法字[2009]第017号

北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座2309号

电话(Tel)：(010传真(Fax)：(010邮编：100027

二○○九年

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北京市华联律师事务所补充法律意见书之三

北京市华联律师事务所

关于山东鲁阳股份有限公司

公开发行股票与上市的补充法律意见书之三

华联法字[2009]第017号

致：山东鲁阳股份有限公司

北京市华联律师事务所（以下简称本所）作为山东鲁阳股份有限公司（以下简称发行人、股份公司、公司、山东鲁阳）公开发行A股股票与上市的特聘专项法律顾问，依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关律师进一步核查验证事项出具本补充法律意见书。

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

本补充法律意见书仅供股份公司为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意股份公司将本补充法律意见书随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

一、本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，股份公司2008年2月22日召开的五届董事会十五次会议以及2008年3月27日召开的2007年度股东大会，依法审议通过了有关本次公开增发A股的多项议案。2008年8月29日，股份公司公开增发A股股票方案获得了中国证券监督管理委员会发行审核委员会2008年第125次工作会议审核通过。

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北京市华联律师事务所补充法律意见书之三

鉴于2007年度股东大会通过的有关议案有效期即将到期，有关内容需及时调整，为保证增发工作的顺利实施，股份公司2009年3月10日召开了六届董事会六次会议。

根据该次董事会决议以及刊登在2009年3月12日《证券时报》、《中国证券报》上的会议通知和公告，2008年年度股东大会网络投票时间为2009年4月9日15：00至2009年4月10日15：00，现场会议召开时间为2009年4月10日下午14：30，此次股东大会如期召开。

经本所律师核查，2008年年度股东大会会议通知中列出的全部15项议案，均获得出席会议全体股东表决权三分之二以上同意通过，包括但不限于：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》、《关于增发A股决议有效期的议案》、《关于增发A股前发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》、《关于2008年度募集资金年度使用情况的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》等议案。

本所律师认为，上述股东大会的召集、召开及表决程序合法合规，并已依法定程序作出了批准本次发行上市的决议。

二、发行人的主要财产

(一)房屋及建筑物

截止2009年3月31日，股份公司及其子公司拥有工业、商业及办公用房24处，总建筑面积为228,109平方米，均依法办理了房屋产权证。上述房产中有下列沂源县字第10号房产、第10号房产处于抵押状态。

房产证号(沂源县字)

房屋坐落

幢号

房号

建筑面积(平方米)

设计用途

结构

第10号

沂源县

新兴工业园

1

1-1

46.27

传达室

混合

2

1-2

27.52

厕所

混合

3

1-8

14559.81

车间仓库

钢结构

4

1-2

374.42

车间

混合

5

1-8

7102.56

车间仓库

钢结构

第10号

沂源县

6

1-2

118.44

宿舍

钢结构

2

2

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新兴工业园

7

1-2

87.26

宿舍

钢结构

(二)土地使用权

截止本补充法律意见书出具之日，股份公司及其子公司依法拥有土地26宗，总面积为681,563.3