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未在合同上签署的受益人是否要承担合同责任？

如果一个主体未在合同上签署盖章，但该主体又是合同的实际受益人，是否要承担合同责任？

这是突破合同相对性原则的大问题，大多发生于服务协议领域（也包括原《合同法》居间协议等。例如新能源项目投资开发领域，由第三方主体为项目公司提供服务，进行项目备案、核准、用地等手续办理，但项目公司竟从未与服务方签署过任何协议；服务方除了起诉合同相对方以外，往往还会把项目公司一并起诉索要服务费）。

经过案例检索，我们梳理的裁判规则大体是：在有法定的理由（例如人格否认、表见代理等）情况下，一般会依据法定事由判决合同实际受益人承担责任。对于没有法定事由的，以坚持合同相对性为原则，但会以“公平”原则进行个案的衡平。我们检索了相关案例（包括原《合同法》居间协议等，我们一并予以分析讨论），以分享读者。

法定的突破合同相对性的情况

基于合同相对性的基本原则，如果一个主体未在合同上签署盖章，原则上不用承担合同责任，除非有法律规定的特殊情况。

1.?因公司人格混同而承担责任

虽然2024年7月1日起施行的《公司法》才有了关联公司“横向”人格否定的规定，但各级司法机关其实早已有了“横向”人格的案例。例如在最高院（2021)最高法民申6476号案例中，服务方海逸公司与临沂荣盛公司签署了《服务合同》，约定海逸公司为地块收购提供居间服务。但在母公司荣盛公司的统一安排下，最终由其全资子公司荣盛徐州公司通过签订股权转让协议的形式实际完成了对涉案地块的收购。因服务费纠纷最终成讼，服务方将没有合同关系的荣盛公司和荣盛徐州公司起诉至法院。

最高院在“本院认为”中强调了“母公司荣盛公司的统一安排下”，并指出荣盛公司和荣盛徐州公司均系该服务合同的实际履行者和实际受益人，原审判决根据民事权利义务相一致的原则，认定荣盛公司应与荣盛徐州公司一同受《服务合同》的约束，并与临沂荣盛公司共同承担该合同的义务，并无不当。

本案中最高院给出的直接理由是：“作为服务合同的实际履行者和实际受益人，应当按照民事权利义务相一致的原则承担责任”，但没有明确阐明“人格否认”。这是最高院在没有明确法律依据（公司人格横向否认）情况下的解释性理由，还是创造了新的“受益人”承担责任的规则？从最高院之后的类似判决书来看，最高院是倾向于严守合同相对性原则的，例如在（2022）最高法民再91号判决中认为的：“海成公司客观上从案涉资产重组方案中获得了利益，但是根据合同相对性原则，海成公司不是合同相对人，不应承担该合同责任”。因此本案还应理解为依据“公司人格横向否认”为宜。

2.?依据协议性质而认定法定主体承担责任

《民法典》、《公司法》等规定的很多的典型合同，例如股权转让合同是股东与收购方之间的“买卖合同”。公司在法律上不能签署把自己股权“卖掉”的股权转让协议。

在新疆高院（2020）新民终294号案例中，股东拟转让其持有目标公司的股权，但服务方与目标公司签署了服务协议（居间协议）。新疆高院认为，虽然居间协议的甲方为目标公司，但目标公司并不持有自身股权，亦无股权可以对外转让，因此目标公司并非居间协议的实际主体…结合上述事实，目标公司股东胡某应为居间协议的实际主体，应受居间协议的约束，承担支付居间费用的义务。

在该案的一审判决中，也出现了“目标公司股东为居间协议受益人”的表述。但从二审法官的表述看，逻辑出发点还是典型合同的主体性质问题；“受益人”的表述是为了论证典型合同主体的特定性。

具有相同裁判观点的还有：（2014）鲁商终字第441号（最高院维持）；但是在湖南湘潭中院（2021）湘03民终240号案例中，同为股权转让居间行为，同样为目标公司直接与居间服务方签署的服务协议，但二审法院简单的以合同相对性的理由（即目标公司股东虽然是受益人，但未签署居间服务协议），最终判决目标公司承担居间服务费。

3.?基于构成“表见代理”而认定责任

在（2020）冀民申2194号案例中，大体情况与（2020）新民终294号类似：服务方与目标公司签署了服务协议（居间协议）。法院认为在服务协议上签署的董某对目标公司原股东构成表见代理，故而认定目标公司原股东虽未在服务协议上签字，仍应受到服务协议的约束。河北高院也认为：“虽然《居间合同》载明的委托方（甲方）为冀环公司，但冀环公司的股权已经全部被碧水源公司收购，而王某和石某作为冀环公司原股东收取了全部股权转让款。因此，因此，韩冰主张冀环公司承担付款责任理据不足”。裁判说理中再次强调了原股东“受益”的理由。

没有法定事由突破合同相对性的处理

在没有法定事由突破合同相对性的情况下，司法实践中处理的结果大相径庭。兹就几个案例予以分析。

1.?连带责任与合同相对性

在(2019)陕03民终427号案件中，被告恒大公司与原告宝兴公司签订《销售代理合同》，约定宝兴公司代