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全新设立公司出资协议书

合同编号：__________

甲方：

姓名：

身份证号：

地址：

联系方式：

电子邮箱：

乙方：

姓名：

身份证号：

地址：

联系方式：

电子邮箱：

丙方：

姓名：

身份证号：

地址：

联系方式：

电子邮箱：

鉴于各方有意共同出资设立一家新公司，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，各方达成如下协议：

一、总则

1.1协议背景

本协议旨在规范各方在共同出资设立新公司过程中的权利和义务，保证公司的顺利设立和运营。

1.2公司名称及性质

公司名称为[具体公司名称]，公司性质为有限责任公司。

1.3公司经营范围

公司的经营范围为[详细经营范围]，具体以工商行政管理部门核准的为准。

1.4注册资本与股本结构

公司的注册资本为[具体金额]元人民币。各方的出资额及股权比例如下：

甲方出资[金额]元，占公司注册资本的[比例]%；

乙方出资[金额]元，占公司注册资本的[比例]%；

丙方出资[金额]元，占公司注册资本的[比例]%。

二、出资方式及出资额

2.1各方出资方式

甲方以[具体出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资；

乙方以[具体出资方式]出资；

丙方以[具体出资方式]出资。

2.2出资额及股权比例

各方的出资额及股权比例如上述1.4条所述。

三、出资时间

3.1首期出资时间

各方应在本协议签订之日起[具体时间]内，将各自的首期出资足额存入公司在银行开设的临时账户。首期出资额为各方出资总额的[比例]%。

3.2后续出资时间及条件

各方应在公司营业执照颁发之日起[具体时间]内，将各自的剩余出资足额存入公司账户。后续出资的条件为公司的经营需要且经股东会决议通过。

四、股权的转让与限制

4.1股权的转让

股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4.2股权的限制

公司成立后[具体时间]内，各方不得转让其持有的公司股权。未经其他股东书面同意，任何一方不得将其持有的公司股权进行质押或设置其他权利负担。

五、公司的治理结构

5.1股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

5.2董事会

公司设董事会，成员为[人数]人，由股东会选举产生。董事任期[任期年限]，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一