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法律尽职调查清单(中英文)

一、公司基本信息调查

(1)公司基本信息调查是法律尽职调查的首要环节，旨在全面了解公司的基本情况，包括但不限于公司成立时间、注册资本、经营范围、组织结构等。例如，根据《公司法》规定，公司成立时需向工商行政管理部门提交公司章程、法定代表人身份证明、股东出资证明等文件。在实际操作中，某上市公司在设立时因未提交完整的股东出资证明而被工商部门驳回设立申请，经过补充材料后才顺利完成设立。此外，公司经营范围的合法性也是调查的重点，如某公司未经批准擅自从事金融业务，被监管部门处以罚款并责令改正。

(2)公司历史沿革及股权结构是公司基本信息调查的重要组成部分。通过分析公司的发展历程，可以了解公司的成长背景、经营状况以及潜在的股权风险。例如，某公司在上市前曾进行过多次股权变更，其中包括引入战略投资者、增资扩股等。在进行尽职调查时，需关注股权变更的原因、价格、时间节点等信息，以确保股权结构的稳定性。同时，股权结构中的关联交易也是调查的重点，如某上市公司的大股东与公司之间存在关联交易，未按规定披露，最终被监管部门处罚。

(3)公司组织结构调查旨在了解公司的管理架构、决策流程以及内部治理情况。通过分析公司组织结构，可以评估公司的内部控制体系是否健全，是否存在潜在的经营风险。例如，某公司因内部控制不严，导致财务数据造假，被监管部门查处。在进行尽职调查时，需关注公司组织结构中的关键岗位、人员配备以及权限划分等，以确保公司运营的规范性和透明度。此外，公司关联方关系也是调查的重点，如某上市公司存在大量关联方交易，未按规定披露，被监管部门处罚。

二、公司历史沿革及股权结构调查

(1)公司历史沿革及股权结构调查对于评估公司的稳定性和未来发展潜力至关重要。以某知名企业为例，自成立以来，该公司经历了多次股权变更和重大投资，包括2010年的首次融资，融资额达到数亿美元，引入了多个战略投资者。这些投资不仅为公司带来了资金支持，也带来了新的管理理念和市场资源。然而，在2015年，公司因为一次重大股权纠纷，导致部分股东退出，股权结构发生了显著变化，这对其后续的融资和市场表现产生了影响。

(2)在股权结构调查中，了解公司的股权集中度和实际控制人至关重要。例如，某上市公司在上市前股权高度集中，实际控制人通过多个层级的控股公司持有公司大部分股份。这种股权结构在初期可能有助于公司决策的效率，但同时也增加了公司对外部投资者依赖的风险。在调查过程中，还需关注是否存在潜在的控制权争夺，如某上市公司在上市后不久，实际控制人因个人原因被限制出境，导致公司一度陷入管理层真空。

(3)股权结构的透明度和合规性也是调查的重点。以某案例来看，一家公司因在上市过程中未能披露真实股权结构，导致投资者权益受损，公司股价出现剧烈波动。该事件引发了监管部门的高度关注，并对公司及相关责任人进行了处罚。在尽职调查中，需仔细审查公司历年的股权变动记录、股东名册、公司章程等相关文件，以确保股权结构的合法性和透明度。此外，还需关注公司是否存在违规的股权激励计划，如某公司因股权激励计划设计不当，导致员工持股比例过高，影响了公司的长期发展。

三、公司法律主体资格及合规性调查

(1)公司法律主体资格及合规性调查是法律尽职调查的核心内容之一，旨在确认公司是否具备合法注册、有效存续和合规经营的条件。以某跨国公司为例，该公司在全球多个国家和地区设有分支机构，其法律主体资格的确认涉及多个法律体系。例如，在美国，公司需遵循《美国商法典》的相关规定，确保其分支机构在注册、运营和税务等方面的合规性。在尽职调查中，需审查公司的营业执照、公司章程、注册登记文件等，以确保其符合所在国的法律要求。此外，还需关注公司是否因违反当地法律而受到过行政处罚或诉讼，如某公司因未按时缴纳社会保险费，被当地劳动部门罚款并责令改正。

(2)合规性调查不仅包括公司法律主体资格的确认，还包括对公司经营活动的全面审查。例如，某金融机构在拓展业务过程中，因未遵守反洗钱法规，被监管部门罚款数百万美元。在尽职调查中，需审查公司的内部控制体系、风险管理政策和合规培训记录，以确保公司经营活动符合相关法律法规。此外，还需关注公司是否涉及任何潜在的合规风险，如某公司因在供应链管理中存在贿赂行为，被国际反贿赂组织列入黑名单，导致公司声誉受损，业务拓展受阻。

(3)在进行公司法律主体资格及合规性调查时，还需关注公司对外签订的合同和协议是否符合法律规定。例如，某公司因未遵守合同法规定，在签订合同时未明确合同条款，导致在合同履行过程中产生纠纷。在尽职调查中，需审查公司签订的各类合同，包括销售合同、采购合同、租赁合同等，以确保合同条款的合法性和有效性。此外，还需关注公司是否涉及任何潜在的知识产权纠纷，如某科技公司因侵犯他人专利权