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XX公司境外投资管理办法

总则

第一条为规范公司及所属企业境外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》和《企业境外投资监督管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关要求，结合实际情况，制定本规定。

第二条本办法适用于公司及所属各级企业，所属企业应参照本办法，结合实际管理需求，制定具体制度，对下属企业进行管理，并报公司投资管理部门备案。

第三条本办法所称境外投资是指公司及所属各级企业在境外以货币资金、实物、无形资产或其他权益等投入方式，以期未来取得一定经济效益和社会效益的行为或活动。

第四条本办法所称投资主体是指开展境外投资项目的实施主体。投资主体是投资项目责任主体，对投资项目的实施全过程与全生命周期管理负责。

第五条按投资标的类型和投资目的不同，将投资项目划分为生产性固定资产投资、股权投资、经营性项目投资、金融产品投资等四类，即：（一）生产性固定资产投资指建造、购置生产性固定资产的投资项目（不含科研资金申报、使用形成的固定资产等），包括建造、购置自用（自有）办公楼、科研中心、生产加工基地（或厂房）、生产线，购置生产经营用机械和设备等，不包括购买车辆和办公设备、办公楼装修等。（二）股权投资指为取得企业股权而发生的新设、并购、参股以及增加（减少）注册资本金、实缴资本金等投资行为。具体包括以下类型：1.新设股权投资，是指通过全资新设、合资新设(控股、参股)的方式，达到拥有新设企业法人股权的投资行为。2.并购股权投资，是指通过全资收购、控股收购、增资扩股、无偿转划等方式获得既有法人企业股权的交易行为。3.参股投资，是指通过新设、受让、增资、无偿划转等方式取得企业法人股权，但对所出资企业不具备控制权或实质影响力的投资行为。4.增加、实缴及减少注册资本金：增加注册资本金是指增加被投资企业注册资本金数额，进而增加各股东方认缴资本金义务的投资行为；实缴注册资本金，是指根据公司章程约定，根据各股东方所持被投资企业股权比例，增加实缴资本金的投资行为(包括资本公积或未分配利润转增资本金事项)；减少注册资本金是指根据公司章程约定，减少所投资企业注册资本金，降低股东认缴出资义务的行为。5.增资扩股，是指企业增加注册资本金数额，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，导致股权结构发生变动的行为。6.股权转让，是指通过公开交易、协议转让、无偿划转等方式将股东所持公司股权全部或部分转让给第三方的交易行为。7.其他行为：是指除上述形式以外依法取得或处置所持企业股权或收益权的行为。（三）经营性投资项目指以少量自有资金投资带动主业发展，开展勘察、设计、咨询、工程承包、设备销售、设施运维、项目管理、产品开发等相关业务。其中：少量自有资金投资是指投资主体在单一项目投资金额在500万元以内、持股比例低于5%，且投资主体年度投资金额累计不超过经审计上年净资产比例的7%。（四）金融产品投资指股票、基金、债券等，不含理财。

第六条投资项目按决策机构不同分为重大投资项目和非重大投资项目两类，其中重大投资项目是指按照公司相关规定，须经公司董事会、股东会研究决策的投资项目。

第七条公司所有投资项目须严格遵守公司关于“三重一大”决策事项的相关规定，对于董事会、股东会审批的投资项目，履行党委会前置程序。其中以国有资本预算作为增资资金来源时，应参照《公司国有资本经营预算管理办法（暂行）》要求执行。

第八条公司出资的投资项目称为“公司项目”；公司和所属各级企业共同出资的项目视同“公司项目”。

第九条所属各级企业出资的投资项目称为“企业项目”。同一投资项目的投资主体涉及两家及以上出资企业的，各家企业都需履行各自的投资审批程序，但由其中持股比例最大或实际控制的企业负责履行上报程序；各出资企业持股比例相同的，由相关企业协商后确定其中一家企业负责履行上报程序。

第十条公司所有投资项目原则上进行集中决策，所有项目严格履行投资决策程序。各级投资决策机构对投资项目作出决策，应当形成决策文件，决策人员所发表意见应当记录存档并签字备查。可研阶段全资子公司向公司上报审批材料时，需附总经理办公会决议、党委会决议和董事会决议；控股子公司中向公司上报审批材料时，需附总经理办公会决议和党委会决议，如涉及公司派出董事，需附《公司派出董事拟发表表决事项意见一览表》。

第十一条公司及所属企业建立并完善投资管理联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、业绩考核、纪检监察、内部审计等相关职能合力，实现对投资活动过程管理全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。

第十二条公司根据有关规定和监管要求，制定发布并适时动态调整投资项目负面清单，明确开展投资活动的红线底线要求，经公司董事会审批后发布，并报送国资委备案。公司根据投资项目负面清单对投资项目进行分类监管：（一）列入禁止类