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保代培训记录

发行部刘主任：

一、发行监管工作

1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。

（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人

2、特别加强对于公司治理的关注。对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；

2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；

3、对公司治理有效性的披露和审核

4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容

5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始

6、创新发行模式，推出非公开发债。

《IPO审核的相关问题》杨文辉13:00

（一）发行审核制度建设

?以充分、完整、准确的信息披露为中心?弱化行政审批和监管机构的判断

?强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）?

充分发挥自律机构作用，发挥监管合力

?推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人

?透明度、效率

（二）信息披露基本要求

?真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、

专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）?事实性描述（去广告化、重要信息的位置）

?简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值

方面的信息）

（三）信息披露的责任主体

?第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性

?保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，

督促发行人完善信息披露的机制

?发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性

方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）

（四）公司治理

?公司治理各项制度的建立、健全情况

?公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）

?公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）

?公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则

?结合实际，具体描述：不要写成八股文

?充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度

可能会亏损等

?定量分析与定性分析：尽量定量分析?重要性原则排序

?重大事项提示：重大风险

（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响

?发行人：较大影响

?控股股东、实际控制人：重大影响

?董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利

——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查?重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）?实际使用的商标与专利

?商标与专利的状态：到知识产权局核查

?有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用

?充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用?权威、公开

?数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书

中充分揭示即可。

?定性数据：奖项方面只披露重要的即可。

（九）关联方与关联交易

?关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形

式

?真实、充分、全面：从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否

存在关联关系

?关联交易非关联化：关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表（十）历史沿革：

未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露（十一）同行业比较

讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事求是的原则）

（十二）前瞻性信息

可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息（十三）募投项目

对募投项目效益的预测有一定的误导成分（十四）突击入股

充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市（十五）保荐机构与发行人的关系

详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系）?同业竞争：

整体上市是鼓励的方向。不得存在同业竞争，若因法律法规政策限制等存在少量同业竞争，也可以根据重要性原则处理，不能为了满足发行条件做形式上的完善（如将关联方非关联化等）

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