证券的发行与承销.ppt

整体重组模式：原企业以整体资产进行重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散分立重组模式：原企业以一定比例的优质资产业务进行重组，设立股份有限公司，其他资产仍保留在原企业之中共同重组模式：多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立一个新的股份有限公司030201制定与实施资产重组制定发行方案招股说明书：公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件审计报告：审计人员向发行人及利害关系人报告其审计结论的书面文件法律意见书：律师对公司发行准备阶段审查工作依法做出的结论性意见律师工作报告：对公司发行准备阶段律师的工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明编制募股文件与申请股票发行01承销商与发行人在发行前，进行的调研与推介03创造市场需求02让投资者了解发行人04获得反馈信息网上路演路演（RoadShow）经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特征、市场状况01固定价格法与公开定价法02确定发行价格组建承销团又称为价格支持或承销商“托市”，主要是指新股上市后承销商为了防止或延缓股价的过分下跌而有意识地介入股票交易的行为——原则上属于股价操纵行为01绿鞋期权（GreenShoeOption）——在我国又称超额配售选择权，是指主承销商有权从发行者那里以发行价购买超过规定份额5%——15%的额外证券02稳定报价策略——主承销商在承销期中（在新证券宣告发行之日到付款截止日之间）报出一个不低于发行价的买入价，市场中任何该股票的卖家都可以按这个报价出售股票，这个报价就是支持该股票的稳定价格03稳定价格（造市）墓碑广告（tombstone公告和排序）发行结束后，登在报纸或杂志上的加边框的广告，它说明了发行的特点，更多地带有公告的性质而不仅仅是广告对投资银行来说，在墓碑广告上各家排列的位置，明确体现了其在投资银行界所处的地位解散承销集团办理清算事宜聘请中介机构——双向选择改制重组从业资格执业背景业内声誉良好的沟通协调能力收费标准尽职调查改制重组发行上市的程序（上市公司的角度）辅导的目标辅导的程序选择辅导机构签订辅导协议辅导登记备案与审查实施辅导方案辅导验收持续关注辅导对象辅导的监管辅导A申报材料发行的审核程序B申报与核准01发行定价02路演03发行方式04股票上市发行与上市市价盈利率=股票的市价/每股税后收益从理论上说，承销定价是以市盈率为基础来进行的。01参考发行公司上市前3年平均每股税后利润率与已上市的近似种类的其他股票最近3年的平均市盈率；参考发行公司上市前3年平均每股所得股息和已上市的近似种类的其他股票最近3年的平均股息率；参考发行公司上市前最近期的每股净资产；参考发行公司当年度预计的股利除以银行一年期的定期储蓄存款利率。实践中，确定承销价格要考虑以下因素：02四、发行定价1在实际操作中，各个国家和地区根据其市场特点不同，逐步形成了通行的几种承销定价方式：3香港式“固定价格方式”2美国式“累积订单方式”借鉴国际发行定价经验，我国采用询价定价制度12005年1月1日起，我国证券发行一改过去按前三年平均或预测市盈率（计算市盈率的净利润未扣除非经常性损益）固定定价的做法，采用和国际标准接轨的向市场投资者询价定价制度。询价制采用的理论定价方法仍然是市盈率定价方法，但和过去的市盈率计算方法在口径上有较大的区别，而且询价制将发行定价权最终交由市场决定。询价制的发行市盈率按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。2华电国际成为我国境内第一个采用询价制定价的首次发行公司，通过询价确定其发行价为2.52元，大约12倍左右的市盈率。3发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价，先是发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，再通过累计投标询价确定发行价格。42012年5月21日，中国证监会公布修订后的《证券发行与承销管理办法》，放宽了对IPO定价方式的限制并鼓励创新进行，允许发行人与承销商可不采用询价方式而直接协商定价。5承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发行公司收取的手续费。01影响承销费用的因素：股票市场状况、证券的发行规模、发行公司的信用状况及是否首次发行、发行证券的种类、投资银行的信誉状况等。02根据在承销全部证券金额中的比重不同将承销商划分为不同的等级，