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股权投资基金合伙协议

合同编号：__________

甲方（普通合伙人）：________公司

乙方（有限合伙人）：________

第一章总则

1.1定义

1.1.1本协议中，“合伙企业”指根据中华人民共和国《合伙企业法》及其他相关法律法规设立，由甲方担任普通合伙人，乙方担任有限合伙人的有限合伙企业。

1.1.2“股权投资基金”指合伙企业为投资目的设立的，以投资于非上市公司股权为主要投资对象的基金。

1.1.3“合伙人”指根据本协议加入合伙企业的甲方和乙方。

1.2合作目的

1.2.1甲乙双方基于共同的投资理念，共同设立合伙企业，旨在通过投资股权投资基金，实现资产的增值和收益的增长。

1.2.2甲乙双方通过本协议明确各自的权利义务，共同参与合伙企业的经营管理。

1.3合伙期限

1.3.1合伙企业的经营期限为____年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

1.3.2如需延长合伙期限，应经甲乙双方协商一致，并办理相关手续。

第二章合伙企业的设立

2.1设立方式

2.1.1甲方作为普通合伙人，负责办理合伙企业的设立手续，并承担相应费用。

2.1.2乙方作为有限合伙人，按照本协议约定向合伙企业出资。

2.2注册资本

2.2.1合伙企业的注册资本为人民币____万元。

2.2.2甲方认缴出资额为人民币____万元，占注册资本的____%。

2.2.3乙方认缴出资额为人民币____万元，占注册资本的____%。

2.3出资方式

2.3.1甲方以现金方式出资，出资时间为本协议签署之日起____个工作日内。

2.3.2乙方以现金方式出资，出资时间为本协议签署之日起____个工作日内。

第三章合伙企业的经营管理

3.1合伙企业决策

3.1.1合伙企业的重大决策事项，包括但不限于投资决策、经营管理决策等，需经甲乙双方协商一致。

3.1.2合伙企业的日常经营决策由甲方负责，但需定期向乙方报告。

3.2合伙企业收益分配

3.2.1合伙企业的收益分配原则为：按照各方出资比例分配。

3.2.2合伙企业的亏损分担原则为：按照各方出资比例分担。

3.3合伙企业费用承担

3.3.1合伙企业的运营费用、管理费用等，由合伙企业承担。

3.3.2甲方作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

第四章合伙人的权利与义务

4.1甲方的权利与义务

4.1.1甲方有权代表合伙企业签署投资协议、管理协议等文件。

4.1.2甲方负责合伙企业的日常经营管理，并保证合伙企业的合法权益。

4.1.3甲方应按照本协议约定，向乙方支付投资收益。

4.1.4甲方应定期向乙方报告合伙企业的经营状况。

4.2乙方的权利与义务

4.2.1乙方有权参与合伙企业的投资决策。

4.2.2乙方有权查阅合伙企业的财务报表、投资协议等文件。

4.2.3乙方应按照本协议约定，向甲方支付出资。

4.2.4乙方应遵守本协议约定的各项条款。

第五章合伙企业的终止与清算

5.1终止条件

5.1.1合伙企业的经营期限届满。

5.1.2甲乙双方协商一致，决定提前终止合伙企业。

5.1.3合伙企业因违反法律法规被依法吊销营业执照。

5.2清算程序

5.2.1合伙企业终止后，应进行清算，清算工作由甲方负责。

5.2.2清算组应在清算期间妥善处理合伙企业的财产，并按照本协议约定进行分配。

5.2.3清算结束后，清算组应向乙方出具清算报告，并办理合伙企业的注销手续。

5.3清算财产分配

5.3.1合伙企业的清算财产，应按照以下顺序进行分配：

（1）支付清算费用；

（2）清偿合伙企业的债务；

（3）按照各方出资比例分配剩余财产。

5.3.2乙方在合伙企业清算中的权益，按照本协议约定执行。

第六章合伙企业的投资管理

6.1投资决策

6.1.1合伙企业的投资决策由甲方负责，但需在投资前向乙方提交投资方案，并取得乙方书面同意。

6.1.2乙方应在收到投资方案后____个工作日内回复是否同意，逾期未回复视为同意。

6.2投资范围

6.2.1合伙企业的投资范围包括但不限于：非上市公司股权、股权投资基金、股权投资母基金等。

6.2.2合伙企业不得投资于非法领域，包括但不限于：赌博、武器制造等。

6.3投资限制

6.3.1合伙企业对单一投资项目的投资金额不得超过合伙企业注册资本的____%。

6.3.2合伙企业对关联方的投资，应遵循公平、公正的原则，并取得乙方的书面同意。

6.4投资退出

6.4.1合伙企业的投资退出方式包括但不限于：上市、并购、股权转让等。

6.4.2甲方应在投资退出前通知乙方，并取得乙方的书面同意。

第七章合伙企业的财务管理

7.1财务制度

7.1.1合伙企业应建立健全财务管