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2025年通用企业收购协议样本一

第一章总则

第一章总则

(1)本协议依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定，由通用企业（以下简称“收购方”）与被收购企业（以下简称“被收购方”）本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商达成一致，特订立本协议。

(2)收购方拟通过协议收购的方式，收购被收购方持有的全部或部分股权，以实现对被收购方的控股或重大影响。根据双方初步协商，收购方拟收购被收购方不低于30%的股权，具体收购比例及收购价格将在后续的尽职调查和估值过程中确定。

(3)本协议的签订旨在明确双方的权利义务，确保收购过程的顺利进行，维护各方合法权益。根据双方提供的资料，被收购方截至2024年12月31日的总资产为人民币10亿元，净资产为人民币5亿元，近三年平均净利润为人民币1亿元。收购方承诺，在协议签订后，将尽快完成尽职调查，并根据调查结果与被收购方协商确定最终收购方案。同时，双方同意在协议签订后30日内，共同聘请具有资质的会计师事务所、律师事务所等中介机构，对被收购方进行全面的尽职调查。

第二章收购方与被收购方的基本情况

第二章收购方与被收购方的基本情况

(1)收购方为通用企业，成立于2005年，注册地为我国某一线城市，注册资本为人民币5亿元。公司主要从事高端制造、新材料研发与生产，产品广泛应用于航空航天、汽车制造、电子信息等行业。截至2024年，收购方已在全球范围内拥有50多家子公司，员工总数超过2000人。

(2)被收购方为华特科技公司，成立于2010年，注册地为我国某沿海城市，注册资本为人民币2亿元。公司专注于智能硬件的研发与制造，产品涵盖智能家居、可穿戴设备等领域。被收购方在行业内具有一定的知名度和市场份额，截至2024年，华特科技公司已获得多项国家专利，拥有稳定的客户群体。

(3)双方在此次收购中均展现出强烈的合作意愿。收购方看好被收购方在智能硬件领域的未来发展潜力，希望通过本次收购，进一步丰富产品线，拓展市场份额。而被收购方则期望借助收购方的资金、技术和管理优势，提升企业核心竞争力，实现跨越式发展。

第三章收购协议的主要内容

第三章收购协议的主要内容

(1)收购方同意以现金方式收购被收购方持有的全部或部分股权，收购价格将基于被收购方截至2024年12月31日的净资产价值，经双方认可的独立第三方评估机构评估确定。根据初步估算，被收购方净资产价值约为人民币8亿元，预计收购总价将不低于人民币24亿元。此价格较被收购方最近一次融资估值溢价约20%，体现了收购方对被收购方未来发展的信心。

(2)收购协议中明确规定了收购方的收购义务，包括但不限于：在尽职调查期间，收购方有权要求被收购方提供相关财务、法律、技术等方面的详细资料；在协议签订后，收购方应在30个工作日内支付首期收购款，占总收购款的30%；剩余收购款将在被收购方完成业绩承诺后分阶段支付。此外，收购方还承诺在收购完成后，将积极推动被收购方业务整合，实现协同效应，预计可提高被收购方整体盈利能力约15%。

(3)收购协议还规定了被收购方的业绩承诺及补偿机制。被收购方承诺在收购完成后三年内，实现净利润不低于人民币1.5亿元，如未达到承诺净利润，收购方将按照约定向被收购方支付补偿金。同时，协议中还设定了反稀释条款，确保收购方在股权稀释时，其持股比例不低于收购前的水平。这一条款旨在保护收购方的投资利益，确保其在被收购方未来股权融资中保持控制权。

此外，协议中还包含了必威体育官网网址条款、知识产权归属、员工安置、争议解决等关键内容，旨在确保收购过程的顺利进行，保障各方合法权益。例如，双方同意在协议签订后，对涉及商业秘密的信息进行严格必威体育官网网址，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

第四章协议的生效、履行、变更和终止

第四章协议的生效、履行、变更和终止

(1)本协议自双方签字盖章之日起生效，并在履行过程中，任何一方不得单方面变更或终止协议。若因不可抗力等原因导致协议无法履行，双方应协商解决，如协商不成，任何一方均有权终止协议。根据以往案例，类似收购协议在遭遇不可抗力事件时，双方通常会在协议中明确不可抗力事件的范围，如自然灾害、战争、政府行为等。

(2)协议的履行过程中，若出现争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。根据相关法律规定，诉讼时效为三年，自争议发生之日起计算。例如，在2019年的一起收购案中，由于收购方未能在规定时间内完成收购，被收购方根据协议条款向法院提起诉讼，最终法院判决收购方履行收购义务。

(3)在协议履行期间，如因市场环境、政策调整等因素导致收购价格、收购比例等关键条款发生变化，双方应重新协商，并签署补充协议。补充协议作为本协议的组成部分，具有同等法律效力。