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债务加入在买卖合同中如何认定

01

债务加入在买卖合同中如何认定?

现实生活的交易样态纷繁复杂，债权保障体系的构建日益精密，债务加

入作为一种有效的增信措施被广泛采纳，但随之而来的纠纷也层出不

穷。一起看下面这起买卖合同纠纷案件～

#01

基本案情

夏某与宋某系夫妻关系。2019年，夏某作为承包方与B公司签订《承

包经营合同书》,主要约定：将B公司经营权在本合同期限内发包给承包

方以供经营，承包经营期限为5年，承包方在承包期间，对本公司享有自

主、独立的的经营权，发包方不干涉承包方的合法经营自主权……承包经营

期间的债务由承包方承担，因此给公司造成损失的对公司负赔偿责任。

2021年，宋某与A公司洽谈业务，约定A公司向B公司供应白灰，具

体货物单价及数量在供货前双方商定。同年8月至9月，A公司依约向

B公司供应白灰共计300余吨，货款总额为13万余元，下欠10万余

元未支付。其间，A公司法定代表人刘某通过微信及电话方式向宋某催

要欠款时，聊天记录显示，宋某多次表示其个人偿还案涉债务。例如，

在双方的一次微信聊天中，宋某向A公司转账1万元后，表示“你先用

着，我尽快给你剩余的”。后因下欠货款一直未付，A公司将B公司、

宋某和夏某起诉至法院，要求三被告共同支付其货款及利息。

#02

法院审理

法院经审理认为，原告A公司向被告B公司供应白灰，货款总额为13

万余元，下欠10万余元未支付，事实清楚，证据充分。现原告A公司主张

被告B公司支付下欠货款及利息于法有据，法院予以支持。另，根据合同

的相对性，虽然B公司与夏某之间的承包合同约定，承包经营期间所产生

的债务应由夏某负责，但该约定仅能约束合同内的当事人，不能对合同外的

当事人产生法律效力，故A公司要求夏某承担共同还款责任，无合同及法

律依据，法院不予支持。又因夏某是以B公司的名义对外经营，B公司可

依据与夏某签订的承包合同，另行主张权利。

关于宋某是否应当对涉案债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和

国民法典》第五百五十二条规定：第三人与债务人约定加入债务并通知债

权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明

确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承

担连带债务。本案中，A公司提供的其法定代表人刘某与宋某的聊天记录显

示宋某曾多次表示其个人会偿还涉案债务，A公司未表示拒绝，宋某的行为

属于债的加入，故A公司可以请求宋某在其愿意承担的债务范围内和债务

人B公司承担连带债务。综上，法院判决宋某对B公司的还款义务承担连

带清偿责任。

#03

法院说法

何为债务加入?

债的加入，也称“并存的债务承担”,是指第三人与债权人、债务人达成

三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第

三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。

一人有限责任公司的法律风险有哪些?债务加入的法律规定是什么?

《民法典》第552条规定：第三人与债务人约定加入债务并通知债权

人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确

拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担

连带债务。

一人有限责任公司风险防范建议债务加入的构成要件是什么?

债务加入分为第三人与债务人约定加入债务和第三人单方允诺加入债

务两种类型，前述案例中宋某加入债务，即属于第三人单方允诺加入债务

的情形。债务加入应当符合以下构成要件：

1.原债权债务关系有效存在；

2.第三人与债务人约定加入债务或者第三人向债权人表示愿意加入债

务；

3.第三人加入债务后，原债务人仍应当在原债务范围内承担履行义务，

原债务人债务并不减免；

4.将债务加入的情形通知债权人，或在第三人向债权人表示愿意加入债

务时，债权人未在合理期限内拒绝。

一人有限责任公司风险防范建议如何区别债务加入与债务转移?

《民法典》第551条第1款规定了债务转移：“债务人将合同的义务

全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”债务加入与债务转移

之间最主要的区别在于债务加入并不免除原债务人履行债务的义务，原债

务人并不脱离原债务关系；债务转移则免除原债务人履行债务的义务，原

债务人脱离了原债务关系。实践中，在第三人作出承担债务的意思表示时，

如各方当事人并未明确约定原债务人是否退出原债务关系，则原债务人往

往会从维护自身利益角度出发，而主张债务已转