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公司治理策略管理

2目录定义公司治理，并解释它何以被用来监督与控制经理人的策略性决策。解释现代企业中，所有权与管理控制权普遍分离的情况。定义代理关系和管理者投机主义，并描述其策略义涵。解释三种内部治理机制－所有权集中、董事会与执行长薪酬－如何用来监督和控制管理决策。

3讨论执行长的薪酬组合，以及它们对策略性决策的影响。描述外部公司治理机制－公司控制权市场－如何约束高阶经理人的策略性决策。讨论公司治理在国际间的运用情形，尤其是德国及日本。描述公司治理如何促进合乎道德的策略性决策，以及道德行为对高阶经理人的重要性。

4公司治理掌理企业各方利益关系人关系的一套机制，通常用以决定和管理组织的策略方向与绩效。公司治理的要旨在于藉由若干方法来确保策略性决策的效率性。治理也可被视为企业用以建立多方秩序(企业所有权人和它的高阶经理人)的一种工具。

5公司治理的首要目标在于确保高阶经理人利益与股东利益的一致性。公司治理的监督层面涵盖企业所有权人、经理人和董事会成员间。股东得以要求高阶经理人对自身的决策与成果负责。

6三种内部治理机制所有权集中董事会执行长薪酬

7所有权与管理控制权分离现代的公开上市公司，就是立基于所有权与管理控制权的有效分离。所有权与管理控制权的分离使得股东们得以购买公司股票，进而依持股分享企业扣除成本支出后所创造的营运所得(剩余报酬)。在小型企业中，通常经理人本身就是公司所有者，所以所有权与管理控制的分离程度较低。

8公司日益茁壮之后，家族的管理成员本身或许无法具备所有有效管理的技能，因此无法再为家族创造最大收益，它的所有者兼管理者就必须透过契约关系聘任专业经理人。

9代理关系系指当一人或多人(委托人或委托人们)雇请另一人或多人(代理人或代理人们)成为掌理其事业经营的专业决策者时，所产生的一种关系。企业所有权人(委托人)与高阶经理人(委托人的代理人)间的代理关系，因为这关系直接关系着企业的策略如何执行。

10企业所有权人(委托人)与高阶经理人(委托人的代理人)间的代理关系，因为这关系直接关系着企业的策略如何执行。管理者投机主义(managerialopportunism)系指以不正当手法(例如狡诈或欺骗)寻求自我利益的管理行径。

11代理关系

12产品多角化是代理问题之一产品多角化却往往为经理人带来并非股东所乐见的两种利益，所以高阶经理人们可能比股东们更偏好产品多角化。多角化常伴随企业规模扩充，企业往往需要支付更高的管理酬劳。产品多角化与它所导致的企业事业组合多角化，通常能降低执行长的任职风险。

13另一个可能的代理问题则是高阶经理人手中所控制的公司自由现金流量。自由现金流量是指企业在投资所有企划之后，现有事业中所剩余的净现值(netpresentvalue)为可供自由调度的资源。企业所有权人心中的多角化程度，必须能降低企业总体失败风险，还要能藉由创造规模经济和范畴经济以提升企业价值。过度的产品多角化会导致绩效衰退，连带使得企业控制权被外部市场收购的可能性增加。

14经理人和股东的风险与多角化

15代理成本和治理机制代理成本(agencycosts)含括奖励成本、监控成本、执行成本，加上委托人在治理机制无法保证代理人会绝对服从的情况下，所造成的财务损失之总和。当治理机制薄弱时，经理人的利益便凌驾其上，具体的情况就是让经理人在行使策略决策时拥有过多的自主权。

16治理机制的功能越强，越可能造成显著的策略变革，将会带来更健全的公司治理和可信度更高的财务报表。

17所有权集中所有权集中(ownershipconcentration)大股东人数及其持股比率所界定之股权集中度大股东基本上是指持有某企业发行股份至少5%的个人或机构。公司治理机制中，所有权集中受到相当多的关注，这是由于大股东们越来越积极要求企业必须采用有效率的治理机制以控制管理决策。

18所有权集中能有效防止企业产品的过度多角化。一个中等程度的股东集中度能使得企业价值提升；至于高度的股东集中度对一般小股东们而言，反倒意味着企业价值降低。机构投资人财务金融机构。例如足以掌控大股东席次的股票共同基金和退抚基金等投资机构。

19机构投资人所具备的规模和动机都足以规范没有效率的高阶经理人。机构投资人及其他大股东越来越积极参与影响企业的策略决策。机构投资人和其他团体纷纷展现更积极的行动主义。

20董事会董事会由遴选出的不同个体所组成的团体。主要责任在于以正式名义监督并管理企业的高阶执行长，一切行动皆以谋取公司所有权人的利益为原则。董事会有权主导组织的各类事务。奖惩经理人。保障股东的权益。

21董事会成员称之为董事内部董事(insiders)是指企业内部的现任高阶经理人，被遴选为董事是因为他们是企业日常营运的信息来源。相关外部董事(relatedouts