项目二创建及管理企业过程中的法律问题.pptVIP

（一）设立要件1、发起人发起人的人数有限责任公司：50人以下股份有限公司2—200人发起人的责任在公司成立之前，对设立公司的全部费用和债务承担连带责任。公司一旦成立，发起人即是公司的股东。承担公司筹办事务的公司创始人。2、资本又称为注册资本或股本,是指在公司章程中确定的，由全体股东出资构成的并在公司登记管理机关登记的财产总额。法定最低资本额有限公司?股份公司?02010304资本的构成（出资方式）货币实物知识产权土地使用权其他可以用货币估价并可以转让的非货币财产。不得作为出资的财产：劳务信用自然人姓名商誉特许经营权设定担保的财产3、章程231是公司设立过程中必须向公司注册机构提交的关于公司的宗旨、组织、经营规模、活动等诸事项的基本法律文件。公司的章程是公司的宪法。公司章程对公司、公司的组织机构、公司的股东、董事、监事等有约束力。（二）股份公司的设立方式募集式设立2发起式设立1由发起人认购全部股份，不向社会公开发行股票而设立的股份公司。由发起人认购一部分股份，其余部分向社会公开发行而设立的股份公司。我国：发起人应认购注册资本的35%。（三）设立公司的程序填写《企业名称预先核准申请书》1公司董事长（执行董事）签署的《公司设立登记申请书》2具有法定资格的验资机构出具的验资报告(2014年修订公司法取消本条）3由全体股东共同签署的公司章程4载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派选举或者聘用的证明5公司法定代表人任职文件和身份证明6公司住所证明7公司股东名录8其他文件、证件9任务三企业管理法律实务分析一、独资企业的管理独资企业的投资人既可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。01投资人对受托人或被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。02二、合伙企业的管理合伙企业的内部关系由合伙协议规定，在合伙协议无规定或规定不明确并发生纠纷时，有关法律规定才得以补充适用。思考谁在合伙企业中享有经营管理权？2、合伙的外部关系每个合伙人在执行合伙企业业务中所做出的行为，对合伙企业与其他合伙人都具有约束力。01合伙企业内部对合伙人执行合伙事务及其对外代表权可以进行限制，但不得以此对抗善意第三人。02合伙人之间对第三人负连带责任。03（一）三种立法模式1、单层体制—英美股东董事董事会股东会总经理各职能部门各专门委员会选举执行委员会审计委员会人事与薪酬委员会提名与治理委员会公共事务委员会董事会总经理监察人会监察人监督董事会管理董事会股东董事选举任免股东会各职能部门监事会董事董事会01股东各职能部门（监督机构）执行机构04股东会总经理0203（权力机构）监事我国有限公司特别规定规模小的公司可以不设董事会，只设一名执行董事。规模小的公司可以不设监事会，只设1——2名监事。2、股东权利和义务02出资不得抽回出资以认缴的出资额承担有限责任遵守公司章程股东义务01参与管理权选择管理者权资产受益权请求保护权股东权3、股东（大）会年会特别会议股东大会的类型重大事项决策权重要人事任免权章程修改权股东大会的职权（3）股东大会决议的表决01有限公司股东按出资比例享有表决权。股份公司股东所持每一股份为一表决权。表决：02决议：普通决议需代表公司表决权过半数的股东同意。特别决议 要以代表2/3或3/4的绝对多数表决权的股东同意方可通过。修改公司章程、增加或者减少注册资本公司合并、分立、解散变更公司形式董事会的组成、职权和议事规则组成:董事会由董事组成。职权:除法律或公司章程规定由股东大会决定的事项外，公司的全部业务都可由董事会决定。议事规则一般实行一人一票制，一项有效的决议应由出席会议董事的半数或2/3以上同意方可形成。(2)董事的责任董事在管理公司的业务时，应当勤勉、谨慎。注意义务董事应以自己的技能为股东和公司谋求最大利益，不得使自身利益与公司利益发生冲突。董事的责任也适用于所有对企业有经营管理职权的个人。忠实义务思考案例刘仁是天天制药股份有限公司的董事长。2004年1月10日，刘仁代表公司去参加药材药品