经济法讲义第四章.ppt

一、证券法概述1、证券概念与范围证券是用以表明各类财产的所有权或债权的书面凭证。广义的证券指财物证券、货币证券和资本证券。狭义的证券仅指资本证券。我国证券法规定的证券：股票、公司债券和国务院认定的其他证券。2、证券市场证券市场指证券发行与交易的场所。分为发行市场和流通市场。3、证券法证券发行的一般规定公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准。公开发行向不特定对象发行证券向累计超过200人的特定对象发行法律、行政法规规定的其他发行行为非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式1股票发行3增发股票配股发行（向原股东配售）2首次发行(首发上市)4公众发行（公开增发）5定向增发（非公开发行）03最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；02具有持续盈利能力，财务状况良好；01具备健全且运行良好的组织机构04经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公开发行新股条件设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

（一）公司章程；

（二）发起人协议；

（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

（四）招股说明书；

（五）代收股款银行的名称及地址；

（六）承销机构名称及有关的协议。

公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：1公司营业执照；2公司章程；3股东大会决议；4招股说明书；5财务会计报告；6代收股款银行的名称及地址；7承销机构名称及有关的协议。8依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。9首次公开发行股票并上市的条件首次公开发行股票并上市1、首次公开发行股票并上市的条件发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。健全的组织机构具有持续盈利能力发行人财务状况良好募集资金用途符合规定发行人不存在法定的违法行为董事会决议，并提请股东大会批准发行人制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报证监会审核——证监会在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定；由证监会发行审核委员会审核；依法定条件作出予以核准或不予核准的决定股票发行——核准发行之日起在6个月内发行，由证券公司承销，采取代销或包销方式首次公开发行股票的程序增发一般条件组织机构健全，运行良好盈利能力具有可持续性财务状况良好财务会计文件无虚假记载募集资金的数额和使用符合规定上市公司不存在下列行为发行申请文件有虚假记载擅自改变上次募集资金的用途最近12个月受过证券交易所公开谴责最近12个月存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为公司或高管涉嫌犯罪被立案调查严重损害投资者权益和社会公共利益的其他行为配股发行条件控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量02拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%01采用证券法规定的代销方式发行03公开增发最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价除金融类企业外,最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形条件采用非公开方式，向特定对象发行股票相关规定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让募集资金使用符合有关规定本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定公司债券——公司依法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。债券与股票比较相同点不同点性质收益风险经营管理权债券都是筹集资金的方法；是有价证券形式；可以在证券市场流通、转让。债权凭证，持券人是公司债权人利息，收益固定小无股票股权凭证股息