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甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME

甲方：XXX

乙方：XXX

20XX

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2024年股权退出谅解备忘录

本合同目录一览

1.定义与术语

1.1各方定义

1.2术语解释

2.股权退出条件

2.1股权退出情形

2.2股权退出程序

3.股权退出价格

3.1股权退出价格计算公式

3.2股权退出价格调整机制

4.股权退出时间

4.1股权退出通知期限

4.2股权退出交割期限

5.股权退出款项支付方式

5.1股权退出款项支付方式

5.2股权退出款项支付时间

6.必威体育官网网址条款

6.1必威体育官网网址信息范围

6.2必威体育官网网址信息期限

7.争议解决

7.1争议解决方式

7.2争议解决地点及适用法律

8.合同的生效、变更与终止

8.1合同生效条件

8.2合同变更程序

8.3合同终止情形

9.违约责任

9.1违约行为

9.2违约责任承担方式

10.强制执行

10.1合同强制执行条件

10.2强制执行地点及适用法律

11.合同的份数与保管

11.1合同份数

11.2合同保管

12.其他条款

12.1附加条款

12.2附录

13.签署与日期

13.1签署人

13.2签署日期

14.合同附件

14.1附件清单

第一部分：合同如下：

1.定义与术语

1.1各方定义

1.1.2甲方：指持有目标公司股权的股东。

1.1.3乙方：指目标公司。

1.1.4丙方：指本备忘录签署时，除甲方、乙方以外的其他股东。

1.2术语解释

1.2.1目标公司：指由甲方、乙方、丙方共同投资的有限责任公司。

1.2.2股权退出：指甲方根据本备忘录约定，将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方或丙方的行为。

1.2.3股权退出价格：指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方或丙方时，乙方或丙方应支付的金额。

2.股权退出条件

2.1股权退出情形

2.1.1在本备忘录签署后，若甲方拟退出目标公司，应提前六个月向乙方或丙方发出书面通知。

2.1.2在本备忘录签署后，若乙方或丙方拟收购甲方持有的目标公司股权，应提前六个月向甲方发出书面通知。

2.2股权退出程序

2.2.1甲方拟退出目标公司时，应向乙方或丙方提供其持有的目标公司股权证明文件。

2.2.2乙方或丙方收购甲方持有的目标公司股权时，应向甲方支付股权退出价格。

3.股权退出价格

3.1股权退出价格计算公式

3.1.1股权退出价格=甲方持有的目标公司股权比例×目标公司最近一次估值×甲方持股时间系数。

3.1.2甲方持股时间系数=1(距离本备忘录签署日期/12)。

3.2股权退出价格调整机制

3.2.1若目标公司在股权退出前发生重大不利变化，影响目标公司估值，经各方协商一致，可对股权退出价格进行调整。

4.股权退出时间

4.1股权退出通知期限

4.1.1甲方拟退出目标公司时，应在本备忘录签署后六个月内向乙方或丙方发出书面通知。

4.1.2乙方或丙方拟收购甲方持有的目标公司股权时，应在本备忘录签署后六个月内向甲方发出书面通知。

4.2股权退出交割期限

4.2.1自甲方发出股权退出通知之日起，交割期限为三个月。

5.股权退出款项支付方式

5.1股权退出款项支付方式

5.1.1乙方或丙方应在本备忘录签署后十个工作日内，向甲方支付股权退出款项。

5.1.2股权退出款项支付方式为银行转账。

5.2股权退出款项支付时间

5.2.1乙方或丙方应在本备忘录签署后十个工作日内，向甲方支付股权退出款项。

6.必威体育官网网址条款

6.1必威体育官网网址信息范围

6.1.1各方应保守本备忘录及股权退出过程中的相关信息，包括但不限于商业秘密、财务数据等。

6.2必威体育官网网址信息期限

6.2.1必威体育官网网址信息自本备忘录签署之日起算，期限为五年。

8.合同的生效、变更与终止

8.1合同生效条件

8.1.1本备忘录自各方签署之日起生效。

a)各方已签署本备忘录，并在备忘录上盖章；

b)各方已按照本备忘录的约定履行了相应的义务。

8.2合同变更程序

8.2.1各方同意，本备忘录的任何变更均需书面同意，并由各方签署。

8.2.2变更协议自各方签署之日起生效。

8.3合同终止情形

8.3.1在本备忘录有效期内，除非各方达成书面一致意见外，本备忘录不得终止。

8.3.2如有下列情形之一，本备忘录自动终止：

a)各方达成书面一致意见，决定终止本备忘录；

b)本备忘录约定的股权退出程序完成，甲方将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方或丙方；

c)目标公司依法解散或清算