资产并购合同谈判要点.docxVIP

PAGE

1-

资产并购合同谈判要点

一、交易价格与支付方式

(1)在交易价格方面，双方应明确资产并购的具体金额，该金额应基于资产的实际价值、市场行情、盈利预期等多方面因素进行综合评估。双方需就价格达成一致意见，并在合同中明确约定支付金额、支付时间及支付方式。此外，还应考虑支付方式对双方资金流的影响，确保支付流程的顺利实施。

(2)支付方式的选择应充分考虑双方的财务状况和资金需求。常见的支付方式包括现金支付、分期支付、股权支付等。现金支付较为直接，但可能导致买方资金压力增大；分期支付则有利于缓解买方资金压力，但需注意分期支付的利率及时间安排。股权支付则涉及股权比例、股权价值等问题，需在合同中详细约定。

(3)合同中应明确支付流程，包括支付时间节点、支付条件、支付凭证等。支付时间节点应根据交易进度和双方约定确定，确保支付流程与交易进度相匹配。支付条件应具体明确，如满足合同约定的交割条件、完成过户手续等。支付凭证则需确保真实有效，以便双方在必要时提供证明。同时，还应考虑违约责任及赔偿机制，确保在支付过程中出现问题时，双方能依法维权。

二、资产评估与交割条件

(1)资产评估是资产并购过程中的关键环节，它直接关系到交易价格和双方的利益。双方应共同选定具有专业资质的评估机构，对并购资产进行全面、客观、公正的评估。评估范围应包括资产的所有权、使用权、收益权、处置权等，确保评估结果能够真实反映资产的实际价值。评估过程中，应充分考虑资产的市场价值、账面价值、未来盈利能力等因素，避免因评估结果偏差导致交易风险。

(2)在资产交割条件方面，合同应详细规定交割的具体内容、交割时间、交割地点以及交割方式。交割内容应明确列明所有转让的资产，包括但不限于土地、建筑物、设备、知识产权等，确保双方对交割范围达成共识。交割时间应与评估报告、交易价格等要素相匹配，确保在交割时资产状态与评估时基本一致。交割地点的选择应考虑交通便利性、安全性和双方的便利性。交割方式可包括直接交割、代为保管、委托第三方管理等，具体方式应在合同中明确约定。

(3)合同中还应规定资产交割过程中可能出现的风险和责任划分。例如，在交割过程中如发生资产损毁、灭失等情况，应明确责任归属，由责任方承担相应的赔偿责任。若因不可抗力因素导致交割延迟，双方应协商解决，必要时可调整交割时间。此外，合同还应规定资产交割完毕后的后续事宜，如资产过户、税务处理、售后服务等，确保交割后的资产能够顺利进入运营阶段。同时，双方应就违约责任和争议解决机制进行约定，以便在出现问题时能够及时有效地处理。

三、合同期限与续约条款

(1)合同期限是资产并购合同中的重要条款，它关系到双方的合作关系和权益保障。通常情况下，合同期限根据项目的性质、市场环境、行业特点等因素确定。例如，对于一些大型项目，合同期限可能长达5至10年，以确保项目的稳定性和持续性。以某跨国公司并购一家本地企业为例，双方签订的合同期限为7年，期间双方共同投入资源，实现业务整合和协同发展。

(2)在合同期限到期后，续约条款的设定同样至关重要。续约条款应明确续约的条件、程序和期限。一般来说，续约条件包括但不限于双方合作满意度、市场环境变化、项目进展情况等。续约程序应规定双方在合同到期前一定时间内启动续约谈判，确保续约的顺利进行。例如，某房地产公司与其合作伙伴签订的并购合同中，续约条款规定合同到期前6个月启动续约谈判，续约期限最长可延长至5年。

(3)在续约条款中，还应考虑以下因素：一是续约价格调整机制，以应对市场波动和成本变化；二是续约期间双方的权利义务，包括但不限于知识产权、必威体育官网网址协议、违约责任等；三是合同解除条件，明确在何种情况下双方可以解除合同，以及解除合同后的责任承担。以某互联网公司并购一家初创企业为例，合同期限为3年，续约条款规定在合同到期前3个月内启动续约谈判，续约期限最长可延长至5年，同时约定了续约价格调整机制和合同解除条件，以确保双方在续约期间的权益得到保障。