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承债式资产收购合同

一、合同概述

(1)承债式资产收购，作为一种特殊的收购方式，在我国资本市场中逐渐受到关注。它是指收购方通过承担被收购方部分或全部债务，实现对被收购方的控制或所有权转移的过程。这种收购方式相较于传统的现金收购和股权收购，具有独特的优势和特点。例如，根据《2021年中国并购市场年报》显示，承债式收购在并购案例中所占比重逐年上升，尤其是在中小企业并购领域，承债式收购因其灵活性、降低了收购成本而备受青睐。以下将结合具体案例，进一步阐述承债式资产收购的概况。

(2)在具体操作中，承债式资产收购通常涉及以下流程：首先，收购方与被收购方进行洽谈，就收购事宜达成初步意向；其次，双方共同聘请专业评估机构对被收购方资产进行评估，确定收购价格；接着，双方签订承债式资产收购合同，明确双方的权利义务；最后，办理相关工商变更手续，完成收购。以某知名房地产企业为例，该企业曾通过承债式收购方式，以较低的价格获取了另一家房地产企业的优质土地资源，从而实现了扩张战略的顺利实施。

(3)承债式资产收购合同作为双方权利义务的载体，对交易的顺利进行具有重要意义。在合同中，双方需明确约定收购标的、收购价格、债务承担方式、支付期限、违约责任等内容。以下是一些关键条款的阐述：首先，收购标的应明确、具体，避免因标的模糊导致纠纷；其次，收购价格应公允合理，既要考虑被收购方资产的实际价值，也要兼顾市场行情；再者，债务承担方式需符合国家法律法规，确保交易的合法性；最后，违约责任条款的设置应具有威慑力，以促使双方严格遵守合同约定。总之，承债式资产收购合同的有效性对于保护双方合法权益、维护交易稳定具有重要意义。

二、收购双方基本信息

(1)收购方，通常指具有收购意图和能力的公司或个人。在承债式资产收购中，收购方往往具备较强的资金实力和经营管理能力。例如，根据《2020年中国企业500强》数据，排名前十的企业平均资产总额超过1.2万亿元，这些企业往往成为承债式收购的主要参与者。以某知名互联网企业为例，该企业在进行承债式收购时，凭借其强大的资金实力和丰富的行业经验，成功收购了多家初创企业，实现了业务领域的拓展。

(2)被收购方，通常指被收购的资产或公司。在承债式资产收购中，被收购方往往存在一定的债务负担。这些债务可能源于日常运营、投资失败或其他原因。据《2021年中国企业债务风险报告》显示，我国中小企业债务风险较高，其中约60%的企业存在不同程度的债务问题。以某制造业企业为例，该企业在面临资金链断裂的风险时，通过承债式收购，引入了新的投资者，成功化解了债务危机。

(3)在承债式资产收购中，双方的基本信息包括但不限于企业名称、法定代表人、注册资本、经营范围、财务状况等。这些信息对于评估收购风险、确定收购价格、制定收购方案具有重要意义。例如，在签订承债式资产收购合同时，收购方需要详细审查被收购方的财务报表，了解其资产负债状况、盈利能力等，以确保收购决策的合理性。同时，双方还需就股权转让、债务承担、员工安置等事项进行充分沟通，确保合同条款的完善和准确。

三、承债式资产收购内容

(1)承债式资产收购的核心内容在于明确收购标的的资产范围、债务状况以及双方的权利义务。在合同中，应详细列明被收购资产的清单，包括但不限于固定资产、无形资产、债权等。同时，对被收购方的债务进行分类，明确哪些债务由收购方承担，哪些债务由被收购方自行处理。

(2)承债式资产收购中，收购价格的计算是一个关键环节。通常，收购价格会综合考虑被收购资产的公允价值、债务负担以及市场状况等因素。例如，某企业通过承债式收购，其收购价格可能包含资产评估价值与债务清偿金额的差额。此外，合同中还需约定支付方式、支付期限等细节。

(3)合同中还应对债务清偿的具体安排做出明确规定，包括债务清偿的时间表、方式以及可能涉及的担保措施。例如，收购方可能需要提供担保，确保在债务清偿过程中，被收购方的债权得到保障。同时，合同还应设定违约责任条款，对双方在债务清偿过程中的违约行为进行约束。

四、合同履行与违约责任

(1)合同履行是承债式资产收购过程中的关键环节，涉及众多细节。首先，收购方需按照合同约定的时间和方式支付收购款项，确保交易顺利进行。据《2022年中国企业并购合同履行情况分析报告》显示，约80%的并购合同在履行过程中未出现重大违约情况。然而，若收购方未能按时支付款项，将构成违约，可能面临支付违约金或赔偿损失的责任。例如，某企业因资金周转困难，未能按时支付承债式收购款项，最终被判决支付违约金200万元。

(2)在债务清偿方面，合同履行同样至关重要。收购方需严格按照合同约定承担债务，确保被收购方的债权人权益不受损害。根据《中国银行业债务重组指南》的规定，债务重组方案应得到债权人的认可。若收购方未履行债务清偿义