讲并购财务课件.pptVIP

並購財務——理論與財務決策分析——公司財務中最引人注目、最富爭議的論題莫過去公司的收購和兼併活動了。並購活動因此成為評論者製造夢想的題材，也成為令人尷尬的醜聞的來源。（摘自羅斯（ROSS）所著《公司理財》）——兼併和收購的狂熱不斷地引起與19世紀40年代的淘金熱相類似的結果。一些人在投資過程中獲得了巨大的收益，而另一些人則失去了一切。（摘自克拉林格Krallinger著《兼併與收購：交易管理》小資料：(資料1）我國的企業兼併最早於1984年出現在河北保定市，當年保定市80%的預算內國有企業處於虧損狀態。同時，一些亟待發展的企業又苦於缺乏資金和場地。保定市政府為擺脫這一困境，大膽探索並採用了大企業帶動小企業，優勢企業兼併劣勢企業的做法。1984年7月，在政府部門的參與下，保定市紡織機械廠以承擔目標企業全部債務的方式，兼併了保定市針織器材廠。之後，又有9家優勢企業對10家劣勢企業實行了兼併。這些兼併在改善企業生產經營、減少虧損或扭虧為盈方面起到了積極作用，收到了良好效果。（資料2）1993年9月29日，寶安上海公司持有延中公司股票為4.56%，而1993年9月28日，寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈燈飾公司所持延中股份分別達到4.52%和1.57%。三者同為深圳寶安集團的子公司，而寶安上海公司直到9月30日其所持的延中公司股票已達16%時才公告。…，依據《股票條例》規定，對寶安公司給以了警告並罰款100萬元的處罰。該例收購開創了我國二級市場收購的先河。（資料3）1998年6月，清華同方股份公司採取股權交換方式合併了山東魯穎電子股份公司，即清華同方向山東魯穎定向發行人民幣普通股，按照一定的折股比例，換取魯穎電子股東所持有的全部股份，魯穎電子的全部資產併入清華同方，其現有的法人資格隨之注消。該例收購開創了我國換股票並購的先河。一、企業並購的概念與分類（一）兼併與收購1、概念2、相同之處3、主要區別（二）分類1、按照行業相關性劃分：橫向並購、縱向並購和混合並購2、按照支付方式劃分：現金支付方式、承債方式和股票交換方式3、按照是否友好協商劃分：善意並購與敵意並購4、按照是否通過證券交易所劃分：協議收購與要約收購二、企業並購的基本理論1、交易費用理論：並購能夠節省交易費用⑴企業之所以存在，是因為企業在內化市場交易過程中節省了交易費用，進而也能提高經濟系統的效率；⑵隨著企業規模的擴大，市場交易成本在降低，但同時組織交易成本在上升，企業的最佳規模是邊際市場交易成本與邊際組織交易成本相等的均衡點；（3）並購在節約交易費用方面的具體表現是：①可以節約流通費用；②可以提高組織協調效率,節約管理費用；③減少風險成本。2、效率理論⑴差別效率理論(橫向並購的理論基礎）：並購能夠提高管理效率——效率差別理論的通俗表述：A公司的管理層比B公司更有效率，在A公司收購B公司後，B公司的效率便能夠提高到A公司的水準。——效率差別理論的前提：現實中總存在著效率低於平均水準或沒有充分發揮其經營潛力的企業。——效率差別理論的更嚴格表述：管理協同假說，即如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，存在著剩餘管理能力，則它可以通過收購一家管理效率低的公司來充分利用多餘感到管理資源。這一假說包括著以下假設：①管理層是一個不可分割的整體，具有潛在的規模效益；②存在著行業內部能力擴張與市場擴張的矛盾，對外收購是緩解這一矛盾的合理選擇；③有必須的被收購企業的非管理性組織資本。⑵經營協同理論該理論基本要點是：①並購可以獲得規模效益，包括資產利用上的規模效益和管理資源利用上的規模效益兩個方面；②並購可以實現優勢互補，包括管理、行銷和技術等；③可以避免相關的聯絡費用和各種形式的交易費用。。⑶多元化經營理論①多元化經營可以使經營者獲得更多的專屬性知識，提升工作的安全感。這如同股東可以通過多元化投資分散風險一樣。②多元化經營可以保證公司業務活動的平穩過渡和公司團隊組織的連續性，同時也可以保護公司的聲譽資本。⑷財務協同理論①可以靈敏地捕捉市場信號和有效的進行投資分配，②可以建立公司內部的資本市場，將外部市場的資金供給功能內在化；③可以降低資產負債率的整體水準，從而提高負債融資能力，進而也可以獲得稅收節省。④可以提高公司的財務支付能力，降低財務風險。3、資訊與信號理論資訊假說的兩種形式：①“坐在金礦上”的解釋。（即收購活動會散佈關於目標企業股票被低估的資訊，並且促使市場對這些股票重新進行估價，目標企業和其他各方不用採用特別的行動來促進價值的重估。）②“背後鞭策”的解釋。（即收購要約會激勵目標企業的管理層自身貫徹更有效的戰略，而不需要任何外部動力來促進價