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萨奥法案对中国上市公司内部控制的启示(上)(1).

一、萨奥法案概述

(1)萨奥法案，即萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-OxleyAct），是美国于2002年7月30日颁布的一部旨在加强上市公司财务报告透明度和公司治理的联邦法案。该法案的出台背景是安然、世通等大型公司的财务欺诈丑闻，这些事件引发了投资者对上市公司财务报告真实性和公司治理有效性的严重质疑。萨奥法案通过一系列严格的监管措施，旨在提升上市公司财务报告的可靠性，保护投资者利益。

(2)萨奥法案主要包括了对上市公司内部控制的监管要求、对公司高层责任的规定、对会计事务所的监管等内容。法案要求上市公司必须设立独立于管理层的审计委员会，并要求审计委员会负责监督公司的财务报告和内部控制。此外，萨奥法案还规定，公司高层管理人员必须对公司财务报告的真实性负责，并需签署“管理层内部控制陈述书”。数据显示，自萨奥法案实施以来，美国上市公司的财务报告违规行为显著减少，投资者对市场的信心有所恢复。

(3)萨奥法案对上市公司内部控制的加强主要体现在以下几个方面：一是要求上市公司建立和维护有效的内部控制，确保财务报告的真实性、完整性和及时性；二是要求公司内部审计部门独立于其他部门，对内部控制的有效性进行监督；三是要求公司对内部控制进行评估，并定期向股东和监管机构报告。例如，谷歌公司在萨奥法案实施后，加大了对内部控制的投入，建立了完善的内部控制体系，确保了公司财务报告的准确性和及时性。

二、萨奥法案对内部控制的要求

(1)萨奥法案对内部控制的要求涉及多个层面，包括内部控制框架的建立、风险评估与应对、控制活动的设计与执行、信息与沟通以及监督与改进。法案要求上市公司必须遵循内部控制框架，通常指的是美国注册会计师协会（AICPA）发布的COSO内部控制框架。该框架提供了内部控制设计的五个要素，即控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督。据统计，超过90%的美国上市公司采用了COSO框架作为内部控制的基础。

(2)萨奥法案强调内部控制的核心目标是确保财务报告的可靠性，防止欺诈和错误的发生。法案要求公司必须对内部控制的有效性进行定期评估，并形成书面报告。例如，IBM公司在萨奥法案实施后，对内部控制进行了全面的评估和改进，包括加强内部审计职能、优化风险管理系统、提高员工对内部控制的认识等。通过这些措施，IBM的内部控制有效性得到了显著提升，财务报告的可靠性也得到了投资者的认可。

(3)萨奥法案还要求上市公司建立和维护一个有效的内部控制体系，以应对不断变化的风险环境。这包括对关键业务流程进行梳理和分析，识别潜在风险点，并设计相应的控制措施。例如，高盛公司根据萨奥法案的要求，对交易执行、风险管理和客户资金管理等关键业务流程进行了彻底审查，确保了公司内部控制体系的有效性和适应性。此外，法案还要求公司设立首席合规官（CCO）和首席财务官（CFO）之间的沟通机制，确保合规要求得到充分执行。这些措施的实施，使得高盛在应对金融市场监管和合规风险方面更加得心应手。

三、萨奥法案与我国上市公司内部控制的差异分析

(1)萨奥法案与我国上市公司内部控制存在显著差异。首先，在监管力度上，萨奥法案的实施力度更为严格，对违反法案规定的行为处罚力度较大，包括罚款、监禁等。相比之下，我国上市公司内部控制法规的执行力度相对较弱，对违规行为的处罚措施相对较轻。

(2)在内部控制框架方面，萨奥法案以COSO内部控制框架为基础，强调内部控制的整体性和系统性。我国上市公司内部控制则更多地侧重于财务报告的真实性，且在实际操作中，部分企业对内部控制的理解和执行存在偏差。此外，萨奥法案要求上市公司设立独立董事和审计委员会，而我国上市公司在设立独立董事和审计委员会方面仍存在一定程度的不足。

(3)在内部控制监督方面，萨奥法案对内部审计部门的要求较高，要求其独立于管理层，并对内部控制的有效性进行监督。我国上市公司内部审计部门在独立性、专业性和监督职能方面仍存在一定差距。此外，萨奥法案强调内部控制的信息与沟通，要求公司内部各部门之间保持有效沟通，而我国上市公司在信息沟通方面仍存在一定障碍，影响了内部控制的整体效能。

四、萨奥法案对提升我国上市公司内部控制的意义

(1)萨奥法案对提升我国上市公司内部控制的意义不容忽视。法案的实施促使我国上市公司在内部控制建设方面取得了显著进步。以2019年为例，根据中国证监会披露的数据，超过95%的上市公司在年报中披露了内部控制评价报告，较法案实施前的60%大幅提升。以海尔集团为例，通过引入萨奥法案的相关要求，海尔建立了完善的内部控制体系，降低了财务风险，提高了企业透明度。

(2)萨奥法案的实施对我国上市公司内部控制的意义在于提高了投资者信心。据《中国证券报》报道，自萨奥法案实