个人独资企业法和合伙企业法.ppt

01合伙人执行合伙企业事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，如果对第三人发生效力必须以第三人知道这一情况为条件。02非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人。（一）合伙企业与善意第三人的关系应先以其全部财产进行清偿01不足的部分合伙人承担连带清偿责任02合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性03合伙人之间的追偿问题04（二）合伙企业与债权人的关系（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利。合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额（一）入伙的条件新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任原合伙人应当向新合伙人履行告知义务经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任退伙退伙退伙种类退伙的法律后果自愿退伙法定退伙除名退伙（一）自愿退伙协议退伙通知退火约定合伙企业的经营期限未约定合伙企业的经营期限1合伙协议约定的退伙事由出现2经全体合伙人同意退伙；3发生合伙人难于继续参加的事由4其他严重违反合伙协议约定的义务合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。法定退伙死亡或者被依法宣告死亡作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；个人丧失偿债能力被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额注意继承问题法定退伙以实际发生之日为退伙生效日法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格第三章合伙企业法一、合伙企业的概念和特征（普通合伙）二、合伙企业法的适用范围三、合伙企业的设立1、设立条件：重点四、合伙企业的财产1、财产的构成和性质2、合伙企业财产的管理五、合伙企业的事务执行六、合伙企业与第三人的关系七、入伙和退伙（一）入伙的条件和相互告知义务（二）退伙的种类和条件八、合伙企业的解散习题九、特殊的普通合伙十、有限合伙的特殊规定一、概念和特征（普通合伙）一、概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。二、特征不具有法人资格无限合伙人承担连带清偿责任以合伙协议为基础合伙人共同出资、合伙经营共享收益、共但风险普通合伙企业、特殊普通合伙企业和有限合伙企业普通合伙企业：合伙或商事合伙。由二人以上按照合伙协议共同投资（各自提供资金、实物、技术、营业场所、劳务、技能、信誉等）、共同经营、共享权益、共负盈亏的企业。无法人资格。在法律上仍被视为自然人、法人之间的联合经营形式。合伙人之间在合伙之业务范围内形成法定的相互代理关系。其赖以存在的法律基础是合伙协议，合伙人之间以信任关系为基础，以契约为前提，国家强制性要求较少合伙人对企业债务承担连带清偿责任适用于01自然人、法人和其他组织依法设立，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。01二、合伙企业法的适用范围0102030405有两个以上的合伙人有书面合伙协议有各合伙人实际交付的出资有合伙企业的名称有营业场所和从事生产经营的必要条件1、设立条件责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任、主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。对于公司而言，控制经营风险是现代企业成功的基础，加入合伙企业成为普通合伙人的风险是明确无误的，虽然公司的股东仍然可以承担有限责任，但公司因无限连带责任的拖累也可能一败地，即使公司自己本来的主业范围是盈利的。在公司的内控结构中，股东可以通过监事会、选举董事、高管人员的工作而纠正管理者的不当行为，但当公司成为普通合伙企业的合伙人时，股东无法逾越公司界限而制约其他的合伙人，