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关于对山东中际电工的重组问询
函
创业板类重组问询函【2016】第76号
山东中际电工董事会：
9月10公司直通披露了《资产并募集配套
暨关联预案》（以下简称“预案”）。对上述披露文件进
行了形式，请从如下方面予以完善：
1、请补充披露标的公司截至2016年4-8月的财务数据，并分产
品类型披露标的公司两年一期的收入成本构成和毛利率变动情况。请
独立财务顾问核查意见。
2、请补充披露LuxNetCorporation与标的公司的具体关联联系和
背景，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定说明标的公司为减少关联拟采取的措施，请独立财务顾问核查
意见。
3、请公司结合技术研发对标的公司订单获取等能力的影响，
补充披露本次是否对标的公司技术团队人员的任职期
限和竞业承诺做出安排。
4、标的公司最近两年一期的净利润分别为6,436.14万、11,123.76
万和2,958.27万，而经营活动产生的现金流量净额分别为972.40万、
1042.49万和-1183.10万。请补充披露：
（1）报告期内标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额不
匹配的；
（2）报告期应收账款分账龄明细及应收账款前五名客户的占比和
金额，并结合公司的信用政策说告期内前五名客户应收账款的回
收情况。
5、预案显示，本次募集配套以资产的实施为前
提条件，但募集配套成功与否并不影响资产的实施。
如剔除配套募金部分对应的，则完成后及其
一致行动人与及其一致行动人的持股比例差额仅为6.47%，与凯
风进取及其一致行动人的持股比例差额为9.88%。此外，预案显示，
除已披露的一致行动关系以易对手方之间还存在其他关联关系。
请补充披露：
（1）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明
（2）完成后，对手方进入董事会、管理层的具体安排；
（3）股东、对手方为确保公司控制权不发生变更拟采取
的具体措施；
（4）请结合上述事项说明本次是否属于重组上市。
请独立财务顾问和就上述事项核查意见。
6、本次采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，最终
以收益法预估结果作为股权转让的定价依据，预估值为280,133.27
万元，增值率为348.67%请补充披露：
（1）标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中
与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续
预测变动比例情况及所采用关键指标的依据及其合理性；
（2）请补充披露资产基础法的评估说明及评估结果。
7、请结合不同对手方承担的利润补偿责任和义务情况补充说
明对其股权进行差异化定价的具体安排和对应的估值水平。
8、预案显示，待评估机构出具正式资产评估报告后，业绩承诺人
将与公司签署补充协议确定最终业绩承诺数据。如果标的公司截至业
绩补偿期限内某一年度期末的累积实际净利润未达到截至该年
度末的
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